Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2015 г. N 05АП-1187/15

г. Владивосток

06 апреля 2015 г.

Дело N А24-4414/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 31 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Скрипки,

судей А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Судоверфь-ИНВЕСТ", апелляционное производство N 05АП-1187/2015

на решение от 26.12.2014

судьи В.П. Березкиной

по делу N А24-4414/2014 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Судоверфь-ИНВЕСТ" (ИНН 4101111272, ОГРН 1064101061452, место нахождения: 683030, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Сахалинская, д. 23)

к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890, место нахождения: 119034, г. Москва, переулок Гагаринский, д. 3)

о признании договора недействительным,

при участии:

стороны не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Судоверфь-ИНВЕСТ" (далее - ООО "Судоверфь-ИНВЕСТ", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк, ответчик) о признании договора об открытии кредитной линии N 105300/0025 от 30.07.2010 недействительным.

Решением суда от 26.12.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, считая его незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, а потому подлежащим отмене, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой. Доводы жалобы аналогичны доводам иска и мотивированы тем, что оспариваемый договор является для истца крупной сделкой, однако заключен директором общества при наличии одобрения со стороны одного участника общества, мнение других участников общества не учтено. Кроме того, заявитель оспорил выводы суда об истечении срока исковой давности. Полагал, что впоследствии заключенные сторонами дополнительные соглашения также являются недействительными.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции надлежаще извещенные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. Коллегия, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрела апелляционную жалобу по существу в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 30.07.2010 истец (заемщик) и ответчик (кредитор) заключили договор об открытии кредитной линии N 105300/0025, с лимитом выдачи 150 000 000 руб. под процентную ставку 14% годовых, со сроком возврата 29.07.2011. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему (пункт 8.1 договора). Дополнительным соглашением N 18 от 15.02.2013 срок договора продлен сторонами по 01.08.2013 включительно.

Ссылаясь на отсутствие одобрения со стороны учредителей ООО "Судоверфь-ИНВЕСТ" на совершение крупной сделки, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции на момент совершения оспариваемой сделки, далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупная для общества сделка является оспоримой.

Из пункта 1 статьи 46 Закона об ООО следует, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцать пять процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Пунктами 2, 3 Информационного письма ВАС РФ N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Из материалов дела следует и сторонами не оспорено, что являющаяся предметом рассмотрения в настоящем деле сделка для общества является крупной, не относится к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об ООО решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Из Выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.07.2010 следует, что единственным учредителем ООО "Судоверфь-ИНВЕСТ" являлся Ишкинин Юрий Михайлович (76% доли в уставном капитале), исполнительный орган - директор Лисица Людмила Петровна (пункт 45-48 выписки).

На заключение оспариваемой сделки банку представлено решение N 2010-07/20 от 20.07.2010 единственного участника ООО "Судоверфь-ИНВЕСТ" Ишкинина Юрия Михайловича с участием приглашенного директора ООО "Судоверфь-ИНВЕСТ" Лисица Л.П., на котором принято решение: взять кредит в Камчатском РФ ОАО "Россельхозбанк" в сумме 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей сроком на 1 (один) год на условиях и по ставке Банка, (п. 1 Решения); поручить директору ООО "Судоверфь-ИНВЕСТ" Лисица Л.П. подать необходимые документы в кредитный отдел Камчатского РФ ОАО "Россельхозбанк".

Таким образом, ввиду наличия одобрения единственного участника общества на заключение с банком кредитного договора от 30.07.2010, основания для признания его недействительным у суда отсутствовали.

На момент заключения оспариваемой сделки от лица ООО "Судоверфь-ИНВЕСТ" договор об открытии кредитной линии подписан директором Лисица Л.П., полномочия которого подтверждены документально. Согласно п. 12.18. Устава Единоличный исполнительный орган Общества - директор, осуществляет свои полномочия путем принятия решений в форме приказов, а так же путем заключения различного рода сделок в форме, установленной гражданским законодательством. Потому оснований для признания договора недействительным по статье 174 ГК РФ у суда также не имелось.

Возражения общества о несоблюдении процедуры принятия решения об одобрении крупной сделки, что лишило остальных участников общества голосовать по указанному вопросу, коллегией не принимаются, поскольку, как установлено судом на основании Выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.07.2010 (договор заключен 30.07.2010), Ишкинин Ю.М. являлся единственным участником (учредителем) ООО "Судоверфь-ИНВЕСТ". Изменение состава участников и смена генерального директора общества произошли после заключения оспариваемого договора.

Апелляционный суд не входит в обсуждение доводов о пропуске (не пропуске) истцом срока исковой давности по иску о признании сделки недействительной. В силу части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения: истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Из материалов дела не следует, что при рассмотрении дела банк заявлял о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем суд, установив, что истцом пропущен срок исковой давности, не отказывал обществу в иске по данному основанию, рассмотрев исковое заявлению по существу.

Относительно доводов апеллянта о недействительности (по мотиву крупности) впоследствии заключенных сторонами дополнительных соглашений к кредитному договору, коллегией отмечено следующее.

В силу статьи 49 АПК РФ арбитражный суд связан рамками предмета и оснований иска, заявленных истцом. Арбитражный суд не вправе выходить за пределы исковых требований и разрешать требование, не заявленное истцом. В противном случае будет нарушен принцип состязательности арбитражного процесса, и ответчик лишится права приводить свои возражения (части 2, 3, 4 статьи 65, 131, часть 3 статьи 136, статья 162, статья 164 АПК РФ).

По смыслу части 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила об изменении предмета или основания иска и иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Поскольку в рамках настоящего дела соответствующие исковые требования о признании недействительными дополнительных соглашений к договору в суде первой инстанции не заявлялись, а потому судом по существу не рассматривались, основания для оценки доводов истца в данной части у апелляционного суда отсутствуют.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относится на истца, с учетом оплаты последним необходимой суммы при обращении в апелляционный суд.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 26.12.2014 по делу N А24-4414/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

А.В. Ветошкевич Д.А. Глебов