Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2015 г. N 08АП-917/15

город Омск

06 апреля 2015 г.

Дело N А75-5493/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ветюговой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-917/2015) общества с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16 декабря 2014 года по делу N А75-5493/2014 (судья Ильин С.В.), по иску закрытого акционерного общества "Нижневартовскремсервис" (ОГРН 1028600940609, ИНН 8603083805) к обществу с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" (ОГРН 1061840042274, ИНН 1834039053) о взыскании 7 765 415 руб. 40 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

от закрытого акционерного общества "Нижневартовскремсервис" - Хрипченко А.И. по доверенности N 02/14-НРС от 04.06.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" - представитель не явился, извещено;

установил:

Закрытое акционерное общество "Нижневартовскремсервис" (далее - ЗАО "Нижневартовскремсервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" (далее - ООО "Интегра-Бурение", ответчик) о взыскании 7 765 415 руб. 40 коп., в том числе суммы основного долга в размере 7 597 510 руб. 12 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 167 905 руб. 28 коп. и до полного погашения долга.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель истца в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изменил исковые требования, просил взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 7 583 789 руб. 32 коп.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16 декабря 2014 года по делу N А75-5493/2014 исковые требования ЗАО "Нижневартовскремсервис" удовлетворены. С ООО "Интегра-Бурение" в пользу ЗАО "Нижневартовскремсервис" взыскана сумма основного долга в размере 7 583 789 руб. 32 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 918 руб. 95 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Интегра-Бурение" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В апелляционной жалобе ответчик утверждает, что судом первой инстанции не учтен факт частичной оплаты задолженности, а также факт предоставления истцом неполного пакета документов, необходимого для осуществления оплаты выполненных работ, и направление истцом в его адрес искового заявления без указанных в нем приложений. Кроме того, ООО "Интегра-Бурение" указывает на несоблюдение ЗАО "Нижневартовскремсервис" обязательного для сторон претензионного порядка разрешения споров. Ответчик также полагает, что судом первой инстанции были нарушены правила подсудности.

ЗАО "Нижневартовскремсервис" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

В заседание суда апелляционной инстанции представитель ответчика не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившегося ответчика.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01 марта 2012 года между ООО "Интегра-Бурение" (заказчик) и ЗАО "Нижневартовскремсервис" (подрядчик) заключен договор на выполнение работ по ремонту и гидравлическому испытанию противовыбросового оборудования в городе Нижневартовске N 118-12/НРС277/12 (договор от 01.03.2012), по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик обязуется собственными силами и средствами, если иное не предусмотрено договором, выполнить на своей территории работы по ремонту и гидравлическому испытанию противовыбросового оборудования (работы) в соответствии с техническим заданием (приложение N 1) и графиком проведения ремонтов и гидравлического испытания противовыбросового оборудования (приложение N 2), которое является неотъемлемой частью договора, и сдать результат заказчику. Заказчик обязуется произвести оплату принятых работ.

В пункте 2.1 договора предусмотрено, что стоимость услуг по договору ориентировочно составляет 3 392 608 руб. 75 коп. с учетом НДС. Согласно пункту 2.3 стоимость выполняемых работ определяется в соответствии с расценками, установленными в приложении N 6 к договору.

Согласно пункту 2.5 договора заказчик должен производить оплату выполненных работ в размере 50% в течение 30 календарных дней, и 50% в течение 60 календарных дней с момента подписания сторонами актов о приемке результатов выполненных работ, предусмотренных техническим заданием, а также вручения заказчику акта приема-передачи, отчета о выполненных работах, счетов-фактур.

В пункте 5.2 договора стороны установили, что за просрочку оплаты выполненных работ заказчик по требованию подрядчика уплачивает ему проценты за пользование денежными средствами.

Договор заключен на срок с 01 марта 2012 года по 01 марта 2013 года (пункт 7.2 договора).

Кроме того, 01 января 2013 года между ООО "Интегра-Бурение" (заказчик) и ЗАО "Нижневартовскремсервис" (подрядчик) заключен договор на выполнение работ по ремонту бурового оборудования N 31-13/НРС136/13 (договор от 01.01.2013), по условиям которого подрядчик обязуется по заданиям заказчика выполнять работы по текущему и капитальному ремонту оборудования заказчика (работы).

В пункте 3.1 договора предусмотрено, что стоимость услуг по договору ориентировочно составляет 22 117 500 руб. 14 коп., в том числе НДС.

Согласно пункту 3.2 договора заказчик должен производить оплату выполненных работ в течение 60 календарных дней с момента подписания сторонами актов о приемке выполненных работ (КС-2) и справок о стоимости выполненных работ и затратах (КС-3) по всем работам, предусмотренным техническим заданием, а также вручения заказчику актов по всем работам, отчетов о выполненных работах, счетов-фактур.

В пункте 8.2 договора стороны установили, что за просрочку оплаты выполненных работ заказчик по требованию подрядчика уплачивает ему проценты за пользование денежными средствами.

Договор заключен на срок с 01 января 2013 года по 31 декабря 2013 года (пункт 10.2 договора).

Как указывает истец, он надлежащим образом исполнял принятые на себя по договору обязательства. Выполнение работ подтверждено актами сдачи-приемки выполненных работ, подписанными обеими сторонами договора и скрепленными печатями организаций.

Платежными поручениями N 6187 от 03.07.2014 на сумму 13 720 руб. 80 коп., N 1897 от 04.03.2014 на сумму 1 393 558 руб. 10 коп. ответчик произвел частичную оплату по договорам.

27.10.2014 представитель истца в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ, заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований с учетом вышеуказанных платежей.

Кроме того, соблюдая установленный договором претензионный порядок разрешения спора, истец направил претензию от 20.03.2014 N 510-03 в адрес ответчика с требованием погасить задолженность по оплате выполненных работ (т. 2 л.д. 72). Однако данная претензия была оставлена ответчиком без внимания.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате послужило основанием для предъявления истцом настоящего иска о взыскании долга по договорам на выполнение работ N 118-12/НРС277/12 от 01.03.2012, N 31-13/НРС136/13 от 01.01.2013 в сумме 7 597 510 руб. 12 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 167 905 руб. 28 коп.

Установив факт выполнения истцом работ по договорам и неисполнения ответчиком обязанности по их оплате в сумме 7 583 789 руб. 32 коп., руководствуясь нормами статей 309, 310, 395, 702, 711, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ЗАО "Нижневартовскремсервис".

Обстоятельства настоящего дела верно установлены судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что, удовлетворив исковые требования ЗАО "Нижневартовскремсервис", суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 711 ГК РФ заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Ссылка ответчика на неполучение им в нарушение пункта 2.5 договора N 118-12/НРС277/12 от 01.03.2012, а также пункта 3.2 договора N 31-13/НРС136/13 от 01.01.2013 актов о приемке результатов выполненных работ, отчетов о выполненных работах и счетов-фактур как на обстоятельство, свидетельствующее об отсутствии оснований для оплаты оказанных услуг, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание.

Сведений о том, что, не получив перечисленные документы, ответчик обращался к истцу с требованием о предоставлении необходимых для оплаты документов с момента подписания актов выполненных работ и до момента обращения истца с настоящим иском в суд, судам первой и апелляционной инстанции не представлено.

Предполагая, в свою очередь, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность ответчика при исполнении договорных обязательств, суд оценивает отсутствие с его стороны обращений к истцу о передаче актов о приемке результатов выполненных работ, отчетов о выполненных работах и счетов-фактур как доказательство наличия в его распоряжении необходимых документов для надлежащего исполнения обязательств по оплате.

Факт выполнения работ и принятие их ответчиком подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (т. 1 л.д. 99-132).

Более того, в материалах дела имеются подписанные истцом и ответчиком акты сдачи-приемки выполненных работ, скрепленные печатями организаций. Подписав указанные акты, ООО "Интегра-Бурение" подтвердило наличие у него обязанности по оплате выполненных работ.

Отсутствие своей вины в ненадлежащем исполнении обязательства (статьи 401 ГК РФ) подателем жалобы не доказано.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" подписание акта заказчиком свидетельствует о потребительской ценности для него выполненных работ и желании ими воспользоваться, при таких обстоятельствах понесенные подрядчиком затраты подлежат компенсации.

ООО "Интегра-Бурение" факт выполнения работ не оспорило. Доказательств полной оплаты спорных работ в материалы дела ответчиком не представлено, соответствующих доводов не приведено. В связи с чем суд первой инстанции правильно признал указанные обстоятельства в качестве признанных ответчиком (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ) и правомерно взыскал с ответчика сумму задолженности - 7 583 789 руб. 32 коп.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что суд первой инстанции не учел частичную оплату задолженности по платежным поручениям N 6187 от 03.07.2014 на сумму 13 720 руб. 80 коп., N 1897 от 04.03.2014 на сумму 1 393 558 руб. 10 коп., представленным в материалы дела (т. 2 л.д 12-13).

Однако данный вывод следует отклонить.

Платежным поручением N 1897 от 04.03.2014 на сумму 1 393 558 руб. 10 коп. ответчик произвел частичную оплату по счету-фактуре N 1199 от 30.09.2013 в размере 1 093 139 руб. 71 коп., остальная часть суммы была перечислена в качестве оплаты по счету-фактуре N 1173 от 26.09.2013, указанному в назначении платежа в платежном поручении N 1897. Задолженность ответчика по счету-фактуре N 1199 составляет 811 156 руб. 09 коп. На момент подачи искового заявления ЗАО "Нижневартовскремсервис" заявило требования о взыскании основного долга в размере 7 597 510 руб. 12 коп. с учетом частичного погашения задолженности по платежному поручению N 1897 от 04.03.2014.

Платежным поручением N 6187 от 03.07.2014 на сумму 13 720 руб. 80 коп. ответчик произвел оплату по счету-фактуре N 1198 от 30.09.2013 уже после подачи искового заявления.

Для уточнения суммы исковых требований истец в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ, в судебном заседании заявил ходатайство об уменьшении исковых требований с учетом указанного платежа, просил взыскать сумму основного долга в размере 7 583 789 руб. 32 коп. (т. 3 л.д. 71).

Довод апелляционной жалобы ООО "Интегра-Бурение" о направлении ему искового заявления без полного пакета документов, указанного в качестве приложения, также не принимается судом апелляционной инстанции во внимание.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 126 АПК РФ к исковому заявлению прилагаются документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

В силу части 3 статьи 125 АПК РФ истец обязан направить другим лицам, участвующим в деле, копии искового заявления и прилагаемых к нему документов, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении.

Как усматривается из материалов дела, приложенные к иску документы (копии договоров N 118-12/НРС277/12 от 01.03.2012, N 31-13/НРС136/13 от 01.01.2013, копии счетов-фактур, копии актов сдачи-приемки выполненных работ) подписаны, в том числе ООО "Интегра-Бурение", доказательства направления ответчику искового заявления, расчета суммы задолженности в материалы дела представлены (т. 1 л.д. 4), то есть наличие у ООО "Интегра-Бурение" экземпляров указанных документов предполагается.

Кроме того, согласно части 1 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии; знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства.

Доказательств того, что ООО "Интегра-Бурение" не имело возможности ознакомиться с материалами дела, суду не представлено.

Ответчик в апелляционной жалобе указывает на несоблюдение истцом обязательного для сторон досудебного порядка урегулирования споров (пункт 7.9 договора N 118-12/НРС277/12 от 01.03.2012, пункт 10.10 договора N 31-13/НРС136/13 от 01.01.2013). Данный довод не может быть принят судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку в материалах дела имеется претензия ЗАО "Нижневартовскремсервис" N 510-03 от 20.03.2014 с требованием погасить задолженность, а также квитанция N 29013 о направлении указанной претензии в адрес ООО "Интегра-Бурение" (т. 2 л.д. 72-73).

Довод ответчика о нарушении судом первой инстанции правил подсудности также следует отклонить.

В пункте 7.9 договора N 118-12/НРС277/12 от 01.03.2012 стороны установили, что нерешенные споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту нахождения заказчика.

Однако в пункте 10.10 договора N 31-13/НРС136/13 от 01.01.2013 стороны договорились о рассмотрении нерешенных споров в Арбитражном суде в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с частью 5 статьи 36 АПК РФ в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства может быть предъявлен иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица.

Выбор между арбитражными судами, которым согласно настоящей статье подсудно дело, принадлежит истцу (часть 7 статьи 36 АПК РФ).

Как следует из части 2 статьи 54 ГК РФ, место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В силу части 2 статьи 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица (часть 3 статьи 55 ГК РФ).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 19.09.2014 ООО "Интегра-Бурение" зарегистрировано по адресу: 625048, г. Тюмень, ул. Новгородская, д. 10 (т. 2 л.д. 14-52).

Вместе с тем, из указанной выписки из ЕГРЮЛ от 19.09.2014 следует, что у ответчика имеется филиал, расположенный по адресу: 628000, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, пгт. Излучинск, Самотлорское месторождение нефти, территория производственной базы освоения скважин N 2 на р.Вах в 4,3 км на северо-запад от пгт. Излучинск (т. 2 л.д. 19).

Таким образом, из материалов дела следует и правомерно установлено судом первой инстанции, что на территории Ханты-Мансийского автономного округа - Югры у ответчика имеется филиал.

При этом, как усматривается из материалов дела, один из договоров (N 118-12/НРС277/12 от 01.03.2012), на основании которых предъявлен настоящий иск, заключен между ЗАО "Нижневартовскремсервис" и ООО "Интегра-Бурение" в лице его филиала в г. Нижневартовске.

Ответчик не ходатайствовал в порядке статьи 130 АПК РФ о разъединении исковых требований, не просил выделить в отдельное производство требование по договору N 118-12/НРС277/12 от 01.03.2012.

Следовательно, настоящий спор, возникший из неисполнения ответчиком обязательств по двум договорам, подсудность в которых определена по-разному, должен быть рассмотрен судом (по аналогии статьи 36 АПК РФ) по выбору истца, что и было сделано в данном случае.

Таким образом, рассматриваемое исковое заявление принято Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с соблюдением правил подсудности.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит. Апелляционная жалоба ООО "Интегра-Бурение" оставлена без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции также считает подлежащим удовлетворению ходатайство ЗАО "Нижневартовскремсервис" о взыскании с ООО "Интегра-Бурение" судебных издержек. Согласно представленным в материалы дела копиям железнодорожных билетов стоимость проезда представителя ЗАО "Нижневартовскремсервис" до места проведения судебного заседания в апелляционной инстанции (город Омск) и обратно (город Нижневартовск) составила 9 877 руб. 80 коп., стоимость услуг проживания представителя истца составила 5 960 руб. 00 коп., что подтверждается копией счета N 00000837 от 30.03.2015.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. При этом расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При таких обстоятельствах с ООО "Интегра-Бурение" в пользу ЗАО "Нижневартовскремсервис" подлежат взысканию судебные расходы за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в сумме 15 837 руб. 80 коп.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16 декабря 2014 года по делу N А75-5493/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" в пользу закрытого акционерного общества "Нижневартовскремсервис" 15 837 руб. 80 коп. судебных расходов.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.В. Веревкин Л.И. Еникеева