Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2015 г. N 17АП-934/15

г. Пермь

06 апреля 2015 г.

Дело N А60-40718/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лихачевой А. Н.

судей Масальской Н. Г., Назаровой В. Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Андреевской Е. И.

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения": не явились;

от ответчика, закрытого акционерного общества "Управляющая компания Теплоэнергосервис": не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества "Управляющая компания Теплоэнергосервис"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 декабря 2014 года

по делу N А60-40718/2014,

принятое судьёй Т. А. Деминой

по иску общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения" (ОГРН 1026604973757, ИНН 6660134675)

к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания Теплоэнергосервис" (ОГРН 1086673007080, ИНН 6673183870)

о взыскании задолженности по договорам поставки продукции производственно-технического назначения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения" (далее - ООО "УЗЭМ", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания Теплоэнергосервис" (далее - ООО "УК Теплоэнергосервис", ответчик) о взыскании с учетом уточнения исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 90 675 628 руб. 83 коп. задолженности по договорам поставки продукции производственно-технического назначения N 1180 УЗЭМ от 28.06.2013 года, N 1183-УЗЭМ от 01.07.2013 года на основании статей 310, 314, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (л.д.9-10, 30).

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2014 года (резолютивная часть от 08.12.2014 года, судья Т. А. Демина) исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взыскано 90 675 628 руб. 83 коп. основного долга. С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. 00 коп. госпошлины по иску (л.д.109-114).

Ответчик, ЗАО "УК Теплоэнергосервис", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.

Ссылаясь на несоблюдение претензионного порядка урегулирования спора, предусмотренного пунктами 10.1 договоров N 1180 УЗЭМ от 28.06.2013 года, N 1183-УЗЭМ от 01.07.2013 года, заявитель полагает, что имеются предусмотренные пунктом 2 части 1 статьи 148 АПК РФ основания для оставления искового заявления без рассмотрения, в связи с чем просит решение суда первой инстанции отменить.

Истец, ООО "УЗЭМ", письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В судебное заседание 06.04.2015 года стороны явку представителей не обеспечили, в связи с чем апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.06.2013 года между ЗАО "УК Теплоэнергосервис" (Покупатель) и ООО "УЗЭМ" (Поставщик) заключен договор поставки продукции производственно-технического назначения N 1180-УЗЭМ, в соответствии с условиями которого Поставщик принимает на себя обязательство поставить оборудование, а Покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в ассортименте, количестве и сроки, определенные в спецификациях, прилагаемых к данному договору и являющихся его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 2.4 договора порядок расчетов согласовывается в спецификациях.

В спецификации N 1 от 28.06.2013 года, являющейся приложением N 1 к договору N 1180-УЗЭМ от 28.06.2013 года (л.д. 45) стороны согласовали поставку продукции на общую сумму 51 945 618 руб. 99 коп., а также условие оплаты: 100 % в течение 9 месяцев с момента отгрузки продукции.

Во исполнение условий договора N 1180-УЗЭМ от 28.06.2013 года ООО "УЗЭМ" по товарной накладной N 172 от 28.06.2013 года поставило ЗАО "УК Теплоэнергосервис" продукцию на общую сумму 51 945 618 руб. 99 коп. (л.д.17), что ответчиком не оспаривается.

Также между ЗАО "УК Теплоэнергосервис" (Покупатель) и ООО "УЗЭМ" (Поставщик) заключен договор поставки продукции производственно-технического назначения N 1183-УЗЭМ от 01.07.2013 года, в соответствии с условиями которого Поставщик принимает на себя обязательство поставить оборудование, а Покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в ассортименте, количестве и сроки, определенные в спецификациях, прилагаемых к данному договору и являющихся его неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктом 2.4 договора порядок расчетов согласовывается в спецификациях.

В спецификациях N 1 от 01.07.2013 года, N 2 от 01.07.2013 года, N 3 от 02.07.2013 года, N 4 от 03.07.2013 года, N 5 от 05.07.2013 года, являющихся приложением N 1 к договору N 1183-УЗЭМ от 01.07.2013 года (л.д. 46-51), стороны согласовали поставку продукции на общую сумму 41 225 452 руб. 01 коп., а также условие оплаты: 100 % в течение 9 месяцев с момента отгрузки продукции.

Во исполнение условий договора N 1183-УЗЭМ от 01.07.2013 года ООО "УЗЭМ" по товарным накладным N 179 от 01.07.2013 года, N 185 от 01.07.2013 года, N 186 от 02.07.2013 года, N 203 от 02.08.2013 года поставило ЗАО "УК Теплоэнергосервис" продукцию на общую сумму 41 138 525 руб. 54 коп. (л.д.21-26).

Поставленная продукция частично оплачена собственными векселями ЗАО "УК Теплоэнергосервис".

В соответствии с Актом приема-передачи ценных бумаг от 02.07.2013 года ЗАО "УК "Теплоэнергосервис" передало ООО "УЗЭМ" (векселеполучателю) векселя в количестве 6 штук общей номинальной стоимостью 51 945 618 руб. 99 коп. в качестве оплаты за поставленную продукцию по договору N 1180-УЗЭМ от 28.06.2013 года (л.д.52-53).

Поставка по товарной накладной N 172 от 28.06.2013 в рамках договора N1180-УЗЭМ от 28.06.2013 года была оплачена простым векселем серия УК N30 на сумму 2 367 472 руб. 05 коп. (л.д. 58), в связи с чем с учетом частичной оплаты задолженность ответчика по договору N 1180-УЗЭМ от 28.06.2013 года составила 49 578 146 руб. 94 коп.

В соответствии с Актом приема-передачи ценных бумаг от 04.07.2013 года и Актом приема-передачи ценных бумаг от 02.08.2013 года ЗАО "УК Теплоэнергосервис" передало ООО "УЗТЭМ" (векселеполучателю) векселя в общем количестве 4 штуки общей номинальной стоимостью 40 825 452 руб. 01 коп. в качестве оплаты за поставленную продукцию по договору N 1183-УЗЭМ от 01.07.2013 (л.д. 55-56).

Поставка в рамках договора N 1183-УЗЭМ от 01.07.2013 года была оплачена частично простым векселем серия УК N 38 на сумму 41 043 руб. 65 коп. по платежному поручению N 139 от 21.05.2014 (л.д.66), в связи с чем с учетом частичной оплаты задолженность ответчика по договору N 1183-УЗЭМ от 01.07.2013 года составила 41 097 481 руб. 89 коп.

В связи с отказом конкурсного управляющего ООО "УЗЭМ" Страчука Е.В. от принятия векселей в счет оплаты поставленной продукции (л.д. 13) неоплаченные векселя были переданы ответчику по акту приема-передачи ценных бумаг от 25.05.2014 года (л.д.69-70).

Письмом за исх.N 198 от 15.05.2014 (л.д.13) истец направил ответчику уведомление с просьбой внести задолженность в сумме 90 403 598,95 руб. на расчетный счет истца по указанным в письме реквизитам в срок до 16.06.2014.

Платеж от ЗАО "УК ТЭС" в указанный срок не поступил.

В связи с уточнением суммы частичной оплаты и устранением арифметических ошибок задолженность по договорам поставки продукции производственно-технического назначения N 1180-УЗЭМ от 28.06.2013 года, N 1183-УЗЭМ от 01.07.2013 года составила 90 675 628 руб. 83 коп. (л.д.30).

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки истцом ответчику товара в соответствии с условиями договоров N 1180 УЗЭМ от 28.06.2013 года, N 1183-УЗЭМ от 01.07.2013 года; ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по его оплате; наличия задолженности в сумме 90 675 628 руб. 83 коп. и неисполнения ответчиком направленного ему истцом уведомления об оплате задолженности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства по поставке продукции истец исполнил надлежащим образом. Данное обстоятельство подтверждено материалами дела и не оспорено ответчиком.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ). В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Поскольку ответчик не представил возражений в отношении заявленных требований, а также документов, подтверждающих оплату задолженности в сумме 90 403 598 руб. 95 коп. или наличие объективных обстоятельств, препятствующих ему выполнить обязательства по договору (статьи 9, 65 АПК РФ), суд первой инстанции правомерно признал требование истца о взыскании с ответчика задолженности в указанной сумме обоснованным и удовлетворил его.

Довод ЗАО "УК Теплоэнергосервис" о необходимости оставления искового заявления ООО "УЗЭМ" без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ в связи с несоблюдением предусмотренного пунктами 10.1 договоров поставки продукции производственно-технического назначения N 1180 УЗЭМ от 28.06.2013 года, N 1183-УЗЭМ от 01.07.2013 года претензионного порядка урегулирования спора, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно пункту 5 статьи 4 АПК РФ, если для определенной категории споров федеральным законом установлен претензионный или иной досудебный порядок урегулирования либо он предусмотрен договором, спор передается на разрешение арбитражного суда после соблюдения такого порядка.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Норма пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ обеспечивает установленное договором право сторон урегулировать отношения до обращения в суд, а не затруднить доступ лица, право которого нарушено, к суду.

Под претензионным или иным досудебным порядком урегулирования спора понимается одна из форм защиты гражданских прав, которая заключается в попытке урегулирования спорных вопросов непосредственно между предполагаемыми кредитором и должником по обязательству до передачи дела в арбитражный суд. Соблюдение как претензионного, так и иного досудебного порядка урегулирования спора в случаях, когда соблюдение данного порядка обязательно в силу закона или договора, при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд должно быть подтверждено документально (пункт 8 части 2 статьи 125 и пункта 7 части 2 статьи 126 АПК РФ).

Пунктами 10.1 договоров поставки продукции производственно-технического назначения N 1180 УЗЭМ от 28.06.2013 года, N 1183-УЗЭМ от 01.07.2013 года предусмотрено, что все споры и разногласия, которые могут возникнуть в процессе исполнения настоящего договора или в связи с ним стороны будут стараться разрешить путем переговоров с обязательным соблюдением досудебного (претензионного) порядка разрешения споров. Срок ответа на претензию 20 календарных дней с момента ее получения.

Досудебный претензионный порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданско-правовых санкций без участия специальных государственных органов. Совершение спорящими сторонами обозначенных действий после нарушения (оспаривания) субъективных прав создает условия для урегулирования возникшей конфликтной ситуации еще на стадии формирования спора, то есть стороны могут ликвидировать зарождающийся спор, согласовав между собой все спорные моменты, вследствие чего не возникает необходимости в судебном разрешении данного спора.

Оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд должен исходить из реальной возможности разрешения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на самостоятельное урегулирование спора. При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности реализации досудебного порядка, иск подлежит рассмотрению в суде. Формальные препятствия для признания соблюденным претензионного порядка урегулирования спора не должны автоматически влечь оставление заявления без рассмотрения, суд должен исходить из реальной возможности урегулирования конфликта между сторонами в таком порядке.

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, а также то, что ответчик возможность внесудебного урегулирования спора посредством оплаты в полном объеме суммы долга не обосновал, письмо истца от 15.05.2014 о внесении спорной задолженности вручено ответчику 15.05.2014 (л.д.13) и оставлено последним без ответа, апелляционный суд полагает, что оставление иска без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора в данном случае не будет способствовать достижению целей, которые имеет досудебное урегулировании спора, принципам эффективности правосудия и процессуальной экономии и защите нарушенных интересов добросовестной стороны договора.

С учетом изложенного решение суда от 15.12.2014 года является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 декабря 2014 года по делу N А60-40718/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

А.Н.Лихачева

Судьи

Н.Г.Масальская В.Ю.Назарова