Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2015 г. N 09АП-7119/15

г. Москва

06 апреля 2015 г.

Дело N А40-147433/14

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Лаврецкой

судей М.Е. Верстовой, А.А. Солоповой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.М. Ханиным

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО "Росагролизинг"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "11" декабря 2014 г.

по делу N А40-147433/2014, принятое судьёй В.Г. Зубаревым

по иску ООО "Холдинговая компания-агрофирма России"

(ОГРН 1042329671306; 352722, Краснодарский край, Тимашевский р-н, ст. Медведковская, ул. Пушкина, 3)

к ОАО "Росагролизинг"

(ОГРН 1027700103210; 125040, Москва, ул. Правды, 26);

Государственному унитарному предприятию Краснодарского Края "Кубаньлизинг"

(ОГРН 1022301424980; 350020, Краснодар, ул. Дзержинского, 8/1)

о признании права собственности на предмет лизинга

при участии в судебном заседании:

от истца: Марченко Ю.С. (по доверенности от 01.08.2014)

от ответчика: ОАО "Росагролизинг" - Беклов Я.О. (по доверенности от 29.12.2014)

в судебное заседание не явились представители:

от ответчика: извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания- агрофирма "Россия" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к открытому акционерному "Росагролизинг" и Государственному унитарному предприятию Краснодарского Края "Кубаньлизинг" о

- признании за ним права собственности на следующее имущество: трактор "К-744Р2", заводской номер - 40404, ГРЗ (государственные регистрационные знаки) - АС 8529 77, ПСМ (паспорт самоходной машины) - ВВ 148281 от 15.10.2004 г.; трактор "К-744Р2", заводской номер - 40422, ГРЗ - АС 8530 77, ПСМ - ВВ 148282 от 15.10.2004 г.; трактор "К-744Р2", заводской номер - 40441, ГРЗ - АС 8532 77, ПСМ - ВВ 148289 от 22.10.2004 г.; трактор "К-744Р2", заводской номер - 40452, ГРЗ - АС 8533 77, ПСМ - ВВ 148290 от 22.10.2004 г.; трактор "К-744Р2", заводской номер - 40458, ГРЗ - АС 8535 77, ПСМ - ВВ 148328 от 28.10.2004 г.; трактор "К-744Р2", заводской номер - 40467, ГРЗ - АС 8536 77, ПСМ - ВВ 148329 от 28.10.2004 г.; трактор "К-744Р2", заводской номер - 40460, ГРЗ - АС 8538 77, ПСМ - ВВ 148331 от 28.10.2004 г.; трактор "К-744Р2", заводской номер - 40476, ГРЗ - АС 8539 77, ПСМ - ВВ 148332 от 28.10.2004 г.;

- об обязании ОАО "Росагролизинг" произвести снятие указанных тракторов с учета в Гостехнадзоре и передать все документы на трактора ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия".

Решением Арбитражного суда города Москвы от11 декабря 2014 г. по делу N А40-147433/2014 исковые требования было удовлетворены в полном объеме.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке статей 266,268 АПК РФ в связи с апелляционной жалобой ОАО "Росагролизинг", в которой оно просило оспариваемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик обратил внимание на то обстоятельство, что ОАО "Росагролизинг" и ООО "Холдинговая компания-агрофирма России" не состоят в договорных отношениях, что договор сублизинга между истцом и ГУП "Кубаньлизинг" порождает обязательственные отношения только с между сторонами этого договора. На этот договор не распространяются положения статьи 19 ФЗ "О финансовой аренде".

Суд, указал заявитель, применил статью 157 ГК РФ к договору, который не является сделкой под условием.

Полагает, что истцом избран неверный способ защиты, положения п.9 постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 не применимы к настоящим отношениям.

В заседании апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы настаивал на своих доводах.

Государственному унитарному предприятию Краснодарского Края "Кубаньлизинг", извещенное о судебном заседании, в нем не участвовало.

Представитель истца выразил согласие с решением суда, в удовлетворении жалобы просил отказать.

Проверив доводы жалобы и материалы дела в соответствии с главой 34 АПК РФ, выслушав объяснения представителей сторон, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы на основании следующего.

Между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ГУП КК "Кубаньлизинг" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2004/С-1610 от 04 июня 2004 года, а между ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия" (сублизингополучатель) и ГУП КК "Кубаньлизинг" (сублизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 028-ФЛ/04 от 04 июня 2004 года, на основании которых истцом были получены 8 (восемь) тракторов "К-744Р2".

Обязательства по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 028-ФЛ/04 ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия" выполнило в полном объеме, однако вступить в права собственности на оплаченное имущество - 8-мь тракторов К-744Р2 не может. Утверждая, что ГУП КК "Кубаньлизинг" не решает вопрос о передаче тракторов и уклоняется от производства расчетов с ОАО "Росагролизинг".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения суд с рассматриваемым иском.

Рассматривая спор, суд установил, что договор сублизинга заключен с согласия лизингодателя в тот же день, что и договор лизинга. Акт приема передачи 11 тракторов от лизингодателя лизингополучателю от 03.02.2005 года и акт приема приема-передачи 11 тракторов от сублизингодателя сублизенгополучателю 03.02.2005 г. (в последствии по акту от 31.01.2007 года три трактора были возвращены сублизингодателю): трактор "К-744Р2", заводской номер - 40404, ГРЗ (государственные регистрационные знаки) - АС 8529 77, ПСМ (паспорт самоходной машины) - ВВ 148281 от 15.10.2004 г.; трактор "К-744Р2", заводской номер - 40422, ГРЗ - АС 8530 77, ПСМ - ВВ 148282 от 15.10.2004 г.; трактор "К-744Р2", заводской номер - 40441, ГРЗ - АС 8532 77, ПСМ - ВВ 148289 от 22.10.2004 г.; трактор "К-744Р2", заводской номер - 40452, ГРЗ - АС 8533 77, ПСМ - ВВ 148290 от 22.10.2004 г.; трактор "К-744Р2", заводской номер - 40458, ГРЗ - АС 8535 77, ПСМ - ВВ 148328 от 28.10.2004 г.; трактор "К-744Р2", заводской номер - 40467, ГРЗ - АС 8536 77, ПСМ - ВВ 148329 от 28.10.2004 г.; трактор "К-744Р2", заводской номер - 40460, ГРЗ - АС 8538 77, ПСМ - ВВ 148331 от 28.10.2004 г.; трактор "К-744Р2", заводской номер - 40476, ГРЗ - АС 8539 77, ПСМ - ВВ 148332 от 28.10.2004.

Собственником поставленных тракторов является лизингодатель - ОАО "Росагролизинг" на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 2004/С-1610, а поставка осуществлялась через лизингополучателя - ГУП КК "Кубаньлизинг".

Согласно представленным материалам Государственное унитарное предприятие Краснодарского края было создано на основании постановления главы администрации (губернатора) Краснодарского края от 7 марта 2002 года N 233 "О создании ГУП "Кубаньлизинг" для выполнения функций по осуществлению и развитию деятельности по финансовой аренде (лизингу) в целях модернизации и обновления основных фондов, техники и оборудования в экономике Краснодарского края.

В рассматриваемой структуре договорных отношений, сложившейся между сторонами, сублизингополучатель - ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия" оказался лишенным возможности заключения договора лизинга с лизингодателем на прямую.

Все расчеты за поставленную технику между сублизингополучателем и сублизингодателем осуществлялись на основании договора финансовой субаренды (сублизинга) N 028-ФЛ/04 (приложения N 2 и N 3).

Все расчеты по данному договору были завершены в полном объеме - последний платеж произведен 06.02.2012 года, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 20.08.2013, подписанным сторонами и скрепленным печатью сторон. Данный факт ОАО "Росагролизинг" не оспаривается.

В соответствии с п. 6.1. договора финансовой субаренды(сублизинга) N 028-ФЛ/04 - договор "действует до полного исполнения сторонами всех своих обязательств в рамках настоящего договора". Аналогичный пункт 6.1. имеется и в договоре финансовой аренды (лизинга) N 2004/С-1610. Срок лизинга (п. 1.4.) в обоих договорах установлен - 84 месяца (семь лет). Так же в обоих договорах установлены условия взаимоотношений сторон по окончанию срока лизинга (п.7.1.) - "По окончании срока лизинга (п. 1.4. настоящего договора) и при условии внесения всей суммы платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к настоящему договору, оборудование переходит в собственность сублизингополучателя (лизингополучателя) с оформлением всех необходимых документов". Срок лизинга и сублизинга истек 03.02.2012 года.

12 ноября 2013 года арбитражным судом города Москвы утверждено мировое соглашение сторон по делу N А40-130708/11 по иску ОАО "Росагролизинг" к ГУП КК "Кубаньлизинг" о порядке взаиморасчетов между ними - погашении долга и неустойки в размере 94 772 791 рублей до 01.01.2016 года, из которых 27 700 990 рублей - долг по договору N 2004/С-1610., т.е. спор между сторонами урегулирован отсрочкой платежей по согласованным сторонами графику.

В соответствии с пунктом 2.3. договора финансовой субаренды (сублизинга) N 028-ФЛ/04 - "оборудование является собственностью ОАО "Росагролизинг" учитывается на балансе Сублизингополучателя в течение всего срока действия настоящего договора", который обязан поставить трактора на временный учет в органах Гостехнадзора по месту эксплуатации ( п.4.1.3.) и нести расходы по его страхованию (ст. 5 договора). Срок эксплуатации тракторов истец в 2012 года (амортизационные отчисления 12,8% за год). На четыре трактора 20.09.2013 года все документы переданы ОАО "Росагролизингу", для снятия их с учета в г. Москве и передачи права собственности на них ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия", для последующего их списания и снятия с баланса предприятия, как выработавших свой ресурс и не пригодных к дальнейшей эксплуатации. Однако, в связи с задолженностью ГУП КК "Кубаньлизинг" перед ОАО "Росагролизинг" последний отказался от переоформления права собственности - ответ от 01.10.2013 г. N 06/15405 на заявленную претензию от 17.09.2013 г. N547.

Удовлетворяя иск, суд исходил из следующего.

Согласно ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества". На основании п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Предмет лизинга передан сублизингополучателю по акту приема-передачи от 03.02.2005 года и до настоящего времени находится у него. На договоры финансовой аренды лизинга распространяются общие нормы главы 34 ГК РФ - Аренда, в соответствии со ст. 624 ГК РФ, ст. 19 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в п. 7.1. договора финансовой аренды (лизинга) N 2004/С-1610 и в п. 7.1.договора финансовой субаренды (сублизинга) N 028-ФЛ/04) установлены условия перехода предмета лизинга (сублизинга) в собственность конечного сублизингополучателя, т.е. при полном расчете по договору он имеет право получить предмет аренды в собственность, а другая сторона обязана это оформить.

Удовлетворяя иск, суд исходил из того, что все условия, предусмотренные договорами и законом, истцом выполнены в полном объеме и он имеет полное право получения восьми тракторов в собственность.

Ответчики не исполняют свои обязательства, предусмотренные договорами, споры по расчетам между лизингодателем -ОАО "Росагролизинг" и лизингополучателем по договору N 2004/С-1610 и сублизингодателем по договору N 028-ФЛ/04) - ГУП КК "Кубаньлизинг" суд не признал препятствием для передачи права собственности истцу.

При этом, суд обратил внимание, что именно ОАО "Росагролизинг" обратилось в арбитражный суд 18.09.2013 года с заявлением об утверждении мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта, т.е. по собственной инициативе отказалось от принудительного его исполнения.

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ОАО "Росагролизинг" и ООО "Холдинговая компания-агрофирма России" не состоят в договорных отношениях, что договор сублизинга между истцом и ГУП "Кубаньлизинг" порождает обязательственные отношения только между сторонами этого договора, не признается основанием для отмены решения, что на этот договор не распространяются положения статьи 19 ФЗ "О финансовой аренде", что суд применил статью 157 ГК РФ к договору, который не является сделкой под условием, что положения п.9 постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 не применимы к настоящим отношениям, не признаются основанием для отмены решения.

Совокупность изложенных выше обстоятельств (невозможность самостоятельного заключения договоров между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Холдинговая компания-агрофирма России" в связи с образованием структуры, выступающей промежуточным звеном в отношениях, выработка техникой ресурса и непригодность к дальнейшей эксплуатации, невозможность последующего их списания и снятия с баланса предприятия, при произведенной истцом полной оплате стоимости тракторов одному из ответчиком и заключение ответчиками мирового соглашения с отсрочкой уплаты долга, расцениваются судом как нарушение требований к пределам осуществления гражданских прав.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд может отказать в защите прав. В связи с чем отказ в защите прав ответчика выражается в удовлетворении исковых требований, предъявленных к нему.

Из положений п.9 постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 следует правомерность удовлетворения рассматриваемого иска в аналогичной ситуации.

Согласно указанному пункту при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Пунктом 11 постановления указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.

Несмотря на то, что рассматриваемые договоры сублизинга возникли до опубликования данного постановления, цель соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота достигаются именно удовлетворением иска.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2014 года по делу N А40-147433/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Лаврецкая

Судьи

М.Е. Верстова А.А. Солопова