Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2015 г. N 16АП-273/14

г. Ессентуки

06 апреля 2015 г.

Дело N А63-8240/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участников общества с ограниченной ответственностью "Лидия" Анисимовой Надежды Тимофеевны, Анисимовой Галины Тимофеевны, Ашомко Майи Анатольевны, Спиридоновой Ирины Николаевны, Ушан Анны Андреевны, Омельян Ольги Михайловны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.11.2014 по делу N А63-8240/2013 (судья Рева И.В.)

по иску участников общества с ограниченной ответственностью "Лидия" Анисимовой Надежды Тимофеевны г. Невинномысск, Анисимовой Галины Тимофеевны г. Невинномысск, Ашомко Майи Анатольевны г. Невинномысск, Спиридоновой Ирины Николаевны г. Невинномысск, Ушан Анны Андреевны г. Невинномысск, Омельян Ольги Михайловны г. Невинномысск

к обществу с ограниченной ответственностью "Лидия" (ОГРН 1022603627639, г. Невинномысск)

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Лидия" от 22.07.2013 об одобрении крупной сделки,

при участии в судебном заседании: Ушан А.А. (лично), Анисимовой Н.Т. (лично), Спиридоновой И.Н. (лично), Амошко М.А. (лично), от ООО "Лидия": Пучкина А.В. по доверенности от 02.04.2014, в отсутствие иных надлежаще извещенных участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью "Лидия" Ушан Анна Андреевна, Анисимова Надежда Тимофеевна, Анисимова Галина Тимофеевна, Ашомко Майя Анатольевна, Спиридонова Ирина Николаевна, Омельян Ольга Михайловна (далее - истцы, участники общество) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лидия" (далее - ответчик, общество) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Лидия" от 22.07.2013 об одобрении крупной сделки - продажи нежилого помещения литер А (помещения 40-53) общей площадью 233,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Невинномысск, ул. Гагарина, 70 (1 этаж).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.11.2013, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.07.2014 названные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

При новом рассмотрении решением суда от 24.11.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что решение общего собрания участников общества принято в пределах компетенции собрания, при наличии кворума, большинством голосов (50,21 %). Голосование истцов, владеющих 49,79 % голосов, не могло повлиять на результаты голосования. Нарушений порядка созыва общего собрания участников судом не установлено.

Не согласившись с решением суда, участники общества обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В жалобе приведены доводы о том, что принятие общим собранием участников общества решения об одобрении крупной сделки - продажи нежилого помещения, являющегося единственным помещением, принадлежащим обществу, в котором располагается парикмахерская, являющаяся единственным источником дохода и основным видом деятельности общества, повлечет значительные убытки обществу и лишит участников общества возможности осуществлять трудовую деятельность.

Отзыв на апелляционную жалобу в суд не поступил.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 26.02.2015 на сайте суда http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании участники общества доводы апелляционной жалобы поддержали по основаниям, в ней изложенным, просили решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.

Представитель общества с доводами жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Выслушав пояснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд находит решение суда от 24.11.2014 подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество создано 15.02.1993, зарегистрировано постановлением главы г. Невинномысска от 22.05.1998 N 707.

04.12.2002 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Основными видами деятельности общества являются, в том числе предоставление услуг парикмахерскими и салонами красоты, сдача в наем собственного нежилого недвижимого имущества.

Истцы являются участниками общества, владеющими 49,79 % долей в уставном капитале общества.

22.07.2013 проведено общее собрание участников ООО "Лидия", на котором приняты решения об одобрении крупной сделки - продажи нежилого помещения литер А (помещения 40-53) общей площадью 233,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Невинномысск, ул. Гагарина, 70 (1 этаж) и об утверждении минимальной цены продажи нежилого помещения литер А в соответствии с Отчетом рыночной стоимости НФ ГУП СК "Крайтехинвентаризация" в размере 5 177 500 руб. (протокол от 22.07.2013).

Ссылаясь на нарушение порядка проведения указанного собрания, участники общества обратились в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Участник общества, оспаривающий решение общего собрания участников, должен доказать как сам факт проведения собрания, так и наличие обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность данного решения.

Как указано в пункте 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

По смыслу пункта 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к существенным нарушениям закона или иных правовых актов относится принятие решения органом управления общества с ограниченной ответственностью с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.

Из материалов дела следует, что на общем собрании, на котором было принято оспариваемое решение, присутствовали все участники общества, в том числе истцы. За одобрение сделки проголосовали участники, владеющие 50,21 % долей уставного капитала, однако истцы с 49,79 % долей голосовали против одобрения сделки.

В пунктах 8.1.4 и 8.1.5 устава общества установлено, что решение вопроса об одобрении крупных сделок относится к компетенции общего собрания участников общества, собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.

Исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что решение по одобрению крупной сделки принято в пределах компетенции собрания, при наличии кворума, большинством голосов 50,21 %. Существенных нарушений закона при проведении оспариваемого собрания не допущено.

Суд обоснованно принял во внимание то обстоятельство, что голосование истцов не могло повлиять на его результаты.

Доказательства того, что в результате принятия общим собранием решения истцам причинены убытки, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого решения общего собрания участников общества и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы истцов о принятии решения об одобрении крупной сделки с намерением уничтожить общество и причинить ему вред подлежат отклонению. Одобренная обществом сделка является оспоримой и может быть признана недействительной по иску участников общества при доказанности нарушения их прав. На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Однако требований о признании сделки недействительной истцами не заявлено. Доказательства ее заключения на момент вынесения судом первой инстанции решения не представлено.

Кроме того, в силу положений пункта 5 статьи 43 Закона N 14-ФЗ признание решений общего собрания участников общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными. В связи с чем, учитывая предмет заявленного иска, у суда не имелось оснований для исследования обстоятельств, связанных с последствиями заключения сделки.

При установленных обстоятельствах апелляционный суд считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на подателей жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.11.2014 по делу N А63-8240/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило