Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2015 г. N 10АП-19141/14

г. Москва

07 апреля 2015 г.

Дело N А41-68628/13

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Александрова Д.Д.,

судей Диаковской Н.В., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Сергиенко К.В.,

при участии в заседании: лиц согласно протоколу от 31 марта 2015 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Русская Буровая Компания" на решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2014 года по делу N А41-68628/13, принятое судьей Петровой О.О., по иску ООО "Русская Буровая Компания" к ООО "МК-Бурение" о признании договора недействительным, третьи лица - Буканов А.А., ООО "Омолонская золоторудная компания",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Русская Буровая Компания" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "МК-Бурение" о признании недействительным договора об уступке прав требования N 4 от 26 сентября 2013 года.

Решением от 23 ноября 2014 года Арбитражного суда Московской области в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новое решение, удовлетворить заявленные требования.

По мнению истца, в решении суда отсутствуют мотивы, по которым суд первой инстанции отверг доводы истца о подписании договора со стороны цедента Букановым А.А. по истечении полномочий.

Недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

В связи с отсутствием оригинала спорного договора истец не имел возможности провести экспертизу и представить доказательства заключения договора по истечении полномочий Буканова А.А. до подачи искового заявления и вынужден был доказывать указанный факт в ходе судебного заседания, путем подачи заявления о фальсификации доказательств с ходатайством о назначении технической (судебно-химической) экспертизы и перечислением денежных средств на депозит суда в счет оплаты услуг эксперта.

В рамках рассматриваемого дела экспертом независимого центра экспертизы и оценки Бодягиным В.А. было подготовлено и подписано заключение эксперта N 5701/14.

Однако, подготовленное заключение эксперта N 5701/14 и сделанные в нем выводы не отвечают на поставленные перед экспертом вопросы и не позволяют принять его в качестве доказательства по делу.

Заключенный Букановым А.А. договор об уступке прав требования N 04 нарушает право истца на законное получение прибыли, и согласно ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности. может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица.

Кроме того, подписание "задним" числом десятков договоров цессии Букановым А. А. (за день до увольнения), привело к банкротству компании.

Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Данные обстоятельства свидетельствуют о несоответствии выводов, сделанных судом первой инстанции обстоятельствам дела, что привело к принятию незаконного решения.

Нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права, а именно: судом первой инстанции сделан вывод, что спорный договор заключен с соблюдением требований закона, однако, данный вывод суда не соответствует п. 2 ст. 174 ГК РФ. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску, юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Заключенный Букановым А.А. договор об уступке прав требования N 04 заключен в ущерб интересам представляемого юридического лица (истца).

Таким образом, заключение Букановым А.А. оспариваемого договора об уступке прав требования N 04 наносит ООО "Русская Буровая Компания" явный ущерб, свидетельствует о сговоре Буканова А.А. и ООО "МК-Бурение".

Однако эти существенные обстоятельства не получили надлежащую оценку суда.

Представители Буканова А.А., ООО "Омолонская золоторудная компания" в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о дате и месте рассмотрения дела извещены судом надлежащим образом.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев повторно дело в порядке ст. 268 АПК РФ, выслушав представителей истца и ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Выводы суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований являются правильными.

Суд установил, что 26 сентября 2013 года между ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" (цедент) в лице генерального директора Буканова А.А. и ООО "МК-Бурение" (цессионарий) в лице генерального директора Гиясходжаева Х.У. заключен договор уступки права требования N 04, в соответствии с условиями которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает у цедента следующие требования, которые цедент имеет в отношении должника ООО "Омолонская золоторудная компания":

по договору N ОЗРК 1(01-1-0019) от 01.07.2013 г.: денежное требование в размере: 11018000 руб. - сумма основного долга по акту N 2 от 25.09.2013 г.; денежное требование в размере 651000 руб. - сумма основного долга по акту N 3 от 25.09.2013 г. по договору N ОЗРК2 (01-1-0066) от 09.07.2013 г.: денежное требование в размере: 311574 руб. 04 коп. - сумма основного долга по акту N 1 от 31.08.2013 г. денежное требование в размере: 15803025 руб. - сумма основного долга по акту N 2 от 25.09.2013 г.;

А всего: 27784199 руб. 04 коп. (п.п. 1.1 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что 2.1. уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Стороны пришли к соглашению о том, что стоимость передаваемых прав требования (цена договора) составляет: 27784199 руб. 04 коп.

Данная сумма уплачивается цессионарием в следующем порядке и сроки: платеж в размере: 27784.199 руб. 04 коп. уплачивается цессионарием цеденту в срок: до 31 декабря 2016 года.

Цессионарий имеет право осуществить перечисление денежных средств ранее срока, предусмотренного настоящим пунктом.

Решением N 1 от 27.09.2013 г. единственного участника ООО "Русская Буровая Компания" Буканов А.А. был лишен полномочий генерального директора, на должность генерального директора общества был назначен Белиловский А.А.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из п. 2 ст. 174 ГК РФ следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих недействительность договора об уступке прав требования N 04 от 26.09.2013 г.

Истцом в суде первой инстанции сделано заявление о фальсификации доказательства - договора об уступке прав требования N 02 от 26.09.2013 г. В указанном заявлении истец указал, что считает оспариваемый договор подписанным бывшим генеральным директором ООО "Русская Буровая Компания" Букановым А.А. не в срок, указанный в договоре, а после смены генерального директора (после 27.09.2013 г.)

Ответчиком во исполнение определения суда в материалы дела представлен оригинал договора об уступке прав требования N 04 от 26.09.2013. При этом от исключения оспариваемого договора их числа доказательств ответчик отказался.

В целях проверки обоснованности заявления истца о фальсификации доказательств судом первой инстанции 21 апреля 2014 года назначена судебная экспертиза.

Согласно результатам проведенной в рамках рассмотрения дела судебной экспертизы и пояснений данных в судебном заседании экспертом, суд первой инстанции пришел к выводу, что довод истца о подписании оспариваемого договора Букановым А.А, после прекращения его полномочий в качестве генерального директора истца, является неподтвержденным и недоказанным, и пришел к правильному выводу о, необоснованности заявления о фальсификации доказательств.

Установлено, что отсутствуют доказательства ограничения полномочий Буканова А.А. на совершение спорной сделки от имени ООО "Русская Буровая Компания", доказательства того, что ООО "МК-Бурение" как другая сторона по спорной сделке знало или должно было знать о каких-либо ограничениях полномочий Буканова А.А. как генерального директора организации истца на момент заключения спорной сделки, в материалы дела не представлено.

Также доказательств несения ООО "Русская Буровая Компания" явного ущерба вследствие заключения сторонами спорной сделки, равно как и доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях Буканова А.А. и ООО "МК-Бурение" в ущерб интересам ООО "Русская Буровая Компания" не представлено.

Доказательств того, что договор об уступке прав требования N 04 от 26.09.2013 г. противоречит закону не представлено.

Доводы апелляционной жалобы при рассмотрении дела были проверены и учтены судом апелляционной инстанции, не могут являться основанием для отмены судебного акта, так как не влияют на обоснованность и законность решения, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Исходя из вышеуказанного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорный договор заключен с соблюдением требований закона, определены все существенные условия, необходимые для данного вида договоров, подписан сторонами с указанием полномочий их представителей и скреплен печатями организаций, ввиду чего правовые основания для признания его недействительным у суда отсутствуют, следовательно, требования истца удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда не имеется.

ООО "Русская буровая компания" при подаче апелляционной жалобы не была уплачена госпошлина.

Размер государственной пошлины с 01.01.2015 года за подачу апелляционной жалобы по делам данной категории составляет 3000 руб.

Соответственно, с ООО "Русская буровая компания" в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23 декабря 2014 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-68628/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Русская буровая компания" (ИНН - 7703546830) в доход федерального бюджета 3000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Председательствующий

Д.Д. Александров

Судьи

Н.В. Диаковская Н.В. Марченкова