Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2015 г. N 13АП-133/15

г. Санкт-Петербург

08 апреля 2015 г.

Дело N А56-49302/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от МИФНС N 15 по г. Санкт-Петербургу - представитель Бурлакова Е.А. по доверенности от 12.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ООО "Приоритет-Техно" (регистрационный номер 13АП-133/2015) по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с наличием безусловных оснований для отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2014 по делу N А56-49302/2014 (судья Боровая А.А.), принятое

по заявлению ООО "Приоритет-Техно"

к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 15 по г. Санкт-Петербургу

третье лицо: ликвидатор ООО "Торговый Дом Статус" Пчелкин Александр Александрович

о признании решения незаконным, об обязании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Приоритет-Техно" (далее - заявитель, ООО "Приоритет-Техно") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 15 по г. Санкт-Петербургу (далее - инспекция) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Статус" (ОГРН 1127847290317) (далее - общество) в связи с его ликвидацией и обязании инспекции устранить нарушение законных прав и интересов заявителя.

Определением от 30.09.2014 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО "Торговый Дом Статус" Пчелкина Александра Александровича (далее - Пчелкин А.А., третье лицо).

Решением от 05.11.2014 арбитражный суд удовлетворил требования заявителя, признал незаконным решение инспекции от 30.04.2014 N 58859А о регистрации прекращения деятельности ООО "Торговый дом Статус" в связи с его ликвидацией и обязал инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о признании решения незаконным. Суд пришел к выводу о том, что для государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией в регистрирующий орган не были представлены необходимые документы, поскольку представленный обществом в инспекцию промежуточный ликвидационный баланс не отвечает требованиям достоверности, в связи с чем был нарушен порядок ликвидации юридического лица.

Инспекция обратилась с апелляционной жалобой на решение от 05.11.2014, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и отказать ООО "Приоритет-Техно" в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм процессуального и материального права.

По мнению подателя жалобы, резолютивная часть решения не соответствует заявленному требованию, поскольку в заявлении ООО "Приоритет-Техно" просило признать незаконным решение инспекции от 22.05.2014 без указания номера ненормативного правового акта, а в резолютивной части содержится указание на признание незаконным решения N 58859А от 30.04.2014. Таким образом, суд в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) самостоятельно изменил предмет заявленного требования.

Также податель жалобы указывает, что действующим законодательством о государственной регистрации на регистрирующие органы не возлагается обязанность по проверке достоверности промежуточного ликвидационного баланса. Кроме того, по мнению инспекции, на момент внесения в ЕГРЮЛ сведений об утверждении ликвидационного баланса и внесения сведений о ликвидации общества задолженность ООО "Торговый дом Статус" перед ООО "Приоритет-Техно" не являлась безусловной. При этом заявителем в материалы дела доказательств обращения в суд с иском к ликвидационной комиссии, поданным в связи с отказом в удовлетворении его требований, не представлялось.

В процессе рассмотрения апелляционной жалобы судом установлено, что Пчелкин А.А. не был извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрении дела в суде первой инстанции. Определением от 02.03.2015 апелляционный суд констатировал наличие безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, и на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению заявления ООО "Приоритет-Техно" по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В связи с нахождением судьи Зайцевой Е.К. в отпуске в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена состава суда: судья Зайцева Е.К. заменена на судью Глазкова Е.Г.

В судебном заседании апелляционного суда 30.03.2015 представитель инспекции возражал против удовлетворения заявленных требований. При этом представитель акцентировал внимание суда на том, что ООО "Приоритет-Техно" просило признать незаконным решение инспекции от 22.05.2014 без указания номера ненормативного правового акта, а не решение от 30.04.2014 N 58859А. При этом решение от 22.05.2014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Торговый Дом Статус" инспекцией не принималось. Также представитель инспекции поддержал доводы апелляционной жалобы как возражения на заявленные требования о том, что признание незаконным решения уполномоченного органа в рассматриваемом случае не соответствует нормам материального права.

Заявитель и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Как следует из материалов дела, между ООО "Приоритет-Техно" (покупатель) и обществом (поставщик) был заключен договор N 121220/01 от 20.12.2012 (далее - договор), согласно которому поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателю оборудование, а последний - принять и оплатить поставленный товар в порядке и сроки, установленные договором. Во исполнение договора покупатель перечислил поставщику денежные средства в размере 624 100 руб. 40 коп. Поставщик свои обязательства по поставке товара в установленные сроки не исполнил.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда от 22.04.2014 по делу А56-9001/2014 расторгнут заключенный между ООО "Приоритет-Техно" и ООО "Торговый Дом Статус" договор поставки N 121220/01 от 20.12.2012, с общества в пользу заявителя взыскано 624 100 руб. 40 коп. предварительной оплаты по договору и 16 461 руб. 46 коп. расходов по оплате госпошлины.

14.03.2014 общество в лице единственного участника и ликвидатора Пчелкина А.А. уведомило инспекцию о принятом 17.12.2013 решении о ликвидации общества и о возложении полномочий ликвидатора на Пчелкина А.А. В установленном порядке инспекция внесла ЕГРЮЛ 21.03.2014 соответствующие записи.

Решением единственного участника общества от 21.04.2014 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, не содержащий каких-либо сведений о наличии кредиторской задолженности перед заявителем.

Сведения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса внесены в ЕГРЮЛ 05.05.2014 на основании уведомления, представленного 24.04.2014.

24.04.2014 в инспекцию поступило заявление общества о государственной регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией.

30.04.2014 инспекцией принято решение N 58859А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Торговый дом Статус" в связи с его ликвидацией по решению учредителя.

На основании указанного решения в ЕГРЮЛ 05.05.2014 внесена запись за государственным регистрационным номером 6147847696749.

Полагая решение инспекции незаконным и нарушающим права и законные интересы ООО "Приоритет-Техно", заявитель обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Изучив материалы дела, оценив доводы представителя инспекции, суд апелляционной инстанции считает заявление ООО "Приоритет-Техно" подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

В пункте 1 просительной части заявления ООО "Приоритет-Техно" действительно просит суд признать незаконным решение инспекции от 22.05.2014 без указания номера ненормативного правового акта. Вместе с тем в пункте 2 просительной части заявитель просит обязать инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества путем исключения из ЕГРЮЛ записи от 22.05.2014 за государственным регистрационным номером 6147847696749 о прекращении деятельности общества. К заявлению приложена выписка из ЕГЮЛ на ООО "Торговый дом Статус" (1127847290317). Также в материалах дела имеется лист записи ЕГРЮЛ о том, что 05.05.2014 внесена запись о ликвидации общества за государственным регистрационным номером 6147847696749.

С учетом изложенного очевидно, что указание в заявлении неверной даты принятия оспариваемого решения является опечаткой. При этом с учетом указания заявителем конкретной организации, в отношении которой инспекцией принято решение, и регистрационного номера, за которым внесена запись о прекращении ее деятельности, можно точно установить реквизиты оспариваемого решения.

Следует также отметить, что инспекция в отзыве на заявление по существу спора возражала против удовлетворения требования заявителя именно относительно признания незаконным решения N 58859А от 30.04.2014.

Представитель инспекции в судебном заседании пояснил, что заявитель мог уточнить свои требования в порядке статьи 49 АПК РФ, поскольку в отзыве на заявление было указано, что 22.05.2014 решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Торговый дом Статус" регистрирующим органом не принималось. Вместе с тем данный довод инспекции не может быть принят судом как отказ заявителя от представления суду соответствующих уточнений, поскольку доказательств направления в адрес ООО "Приоритет-Техно" отзыва на заявление инспекцией в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы инспекции о том, что требования ООО "Приоритет-Техно" не подлежат удовлетворению в связи с указанием в просительной части заявления решения, которое инспекцией не принималось, носят формальный характер. С учетом обстоятельств настоящего дела между участвующими в деле лицами отсутствует неясность относительно реквизитов оспариваемого решения. Препятствия для рассмотрения по существу требования заявителя о признании незаконным решения инспекции N 58859А от 30.04.2014 отсутствуют.

Доводы заявителя о том, что признание незаконным решения уполномоченного органа в рассматриваемом случае не соответствует нормам материального права также подлежат отклонению апелляционным судом в связи со следующим.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) - статьи 61 - 64 ГК РФ.

Как установлено статьей 63 ГК РФ, на ликвидационную комиссию (ликвидатора) возложена обязанность по принятию мер для выявления кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменному уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Как установлено подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/2011, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В рассматриваемом случае ликвидатор в нарушение требований статьи 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс составил без учета обязательств перед заявителем. О ликвидации ООО "Торговый дом Статус" ликвидатор письменно заявителя не уведомил и расчета с ним не произвел. При этом ликвидатором общества являлся его участник, который не мог не знать о наличии у общества перед заявителем задолженности.

Таким образом, представленный в инспекцию промежуточный ликвидационный баланс общества не отвечает требованию достоверности.

С учетом изложенного у инспекции не имелось правовых оснований для принятия решения о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Статус". Требование заявителя о признании незаконным решения инспекции от N 58859А от 30.04.2014 следует удовлетворить.

Исходя из положений статьи 201 АПК РФ апелляционный суд считает необходимым обязать инспекцию устранить нарушение законных прав и интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной регистрации прекращения деятельности ООО "Торговый дом Статус".

Руководствуясь частью 1 статьи 268, статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2014 по делу N А56-49302/2014 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Заявление ООО "Приоритет-Техно" удовлетворить.

Признать незаконным решение Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу от 30.04.2014 N 58859А о регистрации прекращения деятельности ООО "Торговый дом Статус" (ОГРН: 1127847290317) в связи с его ликвидацией по решению участника.

Обязать Межрайонную ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО "Приоритет-Техно" путем внесения записи в ЕГРЮЛ о признании недействительной регистрации прекращения деятельности ООО "Торговый дом Статус".

Взыскать с Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в пользу ООО "Приоритет-Техно" (ИНН: 6449046763) 2 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков И.Ю. Тойвонен