Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2015 г. N 04АП-6840/14

Требование: о признании недействительным договора аренды, по договору купли-продажи в отношении земельного участка, в отношении нежилых помещений

Вывод суда: производство по делу прекращено, решение суда первой инстанции отменено

г. Чита

08 апреля 2015 г.

дело N А19-11916/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 08 апреля 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Макарцева А.В., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хайбрахмановой Е.Ф., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу истца на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 октября 2014 года по делу N А19-11916/2014 по иску индивидуального предпринимателя Скляновой Натальи Владимировны (ОГРНИП 304384810500030, г. Шелехов) к обществу с ограниченной ответственностью "Панацея" (ОГРН 1123850042700, г. Иркутск, ул. Дзержинского, 35, 5), Администрации города Иркутска (ОГРН 1053808211610; ИНН 3808131271, адрес: г. Иркутск, ул. Ленина, 14-1), Тугариновой Неле Николавне (г. Иркутск) о признании торгов и заключенного по их результатам договора недействительными, о признании договора аренды недействительным и прекращении его действия на будущее время (суд первой инстанции: судья Габескерия М.Н.),

установил:

индивидуальный предприниматель Склянова Наталья Владимировна (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Панацея" (далее - ответчик) и к Администрации города Иркутска (далее - Администрация, ответчик) с требованиями о признании недействительными проведенных 11.11.2013 торгов по продаже права аренды нежилого, благоустроенного помещения муниципального унитарного предприятия специализированная аптека "Панацея" г. Иркутска, общей площадью 725,5 кв.м, согласно экспликации N 3, 4 по подвалу, N 1-13, 13а, 14, 15, 15а, 16, 21-27, 30-44, 53-64 по первому этажу, имеющее кадастровый номер 38:36:000000:0000:625:401:001:200314560:0100:20001, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Муравьева, 13, на земельном участке, необходимом для его использования, площадью 107,26 кв.м.; о признании недействительным заключенного по результатам указанных торгов договора купли-продажи (уступки) права аренды от 20.12.2013; о признании недействительным заключенного Администрацией города Иркутска с ООО "Панацея" договора аренды нежилого помещения (здания) от 29.03.2010 N 7740 и прекращении его действия на будущее время.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.08.2014 к участию в деле в качестве ответчика привлечен бывший конкурсный управляющий МУФП СПА "Панацея" г. Иркутска Тугаринова Неля Николаевна.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.10.2014 в иске отказано полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой решение суда первой инстанции просил отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить полностью.

Ответчики - ООО "Панацея" и Тугаринова Н.Н. в отзывах на доводы апелляционной жалобы возражали, решение суда полагали законным и обоснованным.

От Администрации отзыв на апелляционную жалобу в суд не поступил.

Стороны надлежащим образом извещены о возбуждении судебного производства, однако в судебное заседание апелляционной инстанции юридические лица своих представителей не направили, истец и Тугаринова Н.Н. не прибыли. При таких данных, в силу положений части 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание названных лиц не препятствовала судебному разбирательству.

В связи с заменой в составе суда судьи Юдина С.И., с участием которого было начато разбирательство дела, на судью Скажутину Е.Н., рассмотрение дела в судебном заседании 12.01.2015 начато сначала на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителя жалобы и доводы возражений на жалобу, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, на основании заключенного Администрацией (арендодатель) с муниципальным унитарным фармацевтическим предприятием специализированная производственная аптека (МУФП СПА) "Панацея" (арендатор) договора аренды нежилого помещения от 29.03.2010 N 7740, арендатору во временное владение и пользование было передано муниципальное нежилое помещение площадью 725,5 кв.м, согласно экспликациям N 3, 4 по подвалу, N 1-13, 13а, 14, 15, 15а, 16, 21-27, 30-44, 53-64 по первому этажу, отраженным в техническом паспорте помещения, кадастровый номер 38:36:000000:0000:25:401:001:200314560:0100:20001, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Муравьева, 13 (далее - помещение).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.04.2012 по делу N А19-2800/2012 ликвидируемый должник - МУФП СПА "Панацея" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Тугаринова Н.Н.

В процессе конкурсного производства конкурсный управляющий МУФП СПА "Панацея" на состоявшихся 11.11.2013 торгах продал право на заключение договора аренды помещения. По результатам торгов 20.12.2013 между МУФП СПА "Панацея" в лице конкурсного управляющего Тугариновой Н.Н. и ООО "Панацея" заключен договор купли-продажи (уступки) права аренды по результатам открытого аукциона N 1, на основании которого ООО "Панацея" передано право аренды по договору (аренды нежилого помещения от 29.03.2010 N 7740. Договор получил государственную регистрацию в установленном порядке.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.03.2014 по делу N А19-2800/2012 конкурсное производство в отношении МУФП СПА "Панацея" завершено. Согласно уведомлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области от 05.05.2014 N 808 МУФП СПА "Панацея" 05.05.2014 снята с учета Российской организации в налоговом органе на основании сведений о ликвидации юридического лица. Полномочия конкурсного управляющего Тугариновой Н.Н. прекращены.

Истец, указав, что имущественные права должника (право аренды помещения) реализовано с нарушением действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с иском.

Принимая решение, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 3, 4, 7, 8 статьи 110, пункта 2 статьи 127, пункта 2 статьи 129, пункта 1 статьи 131, пункта 1 статьи 139, статьи 149 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Суд исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения иска, поскольку сторонами по спорному МУФП СПА "Панацея" ликвидировано, полномочия организатора торгов - конкурсного управляющего Тугариновой Н.Н. прекращены, признание недействительными торгов по продаже права должника и заключенного по результатам договора купли-продажи не привести к восстановлению каких-либо прав и интересов истца, в том числе и права на приобретение права аренды названного помещения, истец не доказал его заинтересованность в оспаривании торгов и возможности восстановления имущественных прав и интересов.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Соответствующие разъяснения относительно прекращения существования юридического лица в связи с его ликвидацией даны в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.06.2000 N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной".

В данном случае при организации и проведении торгов, заключении по их результатам договора купли-продажи (уступки) права аренды от 20.12.2013 N 1 конкурсный управляющий действовал в порядке пункта 1 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", осуществляя полномочия руководителя должника МУФП СПА "Панацея". Стороной по спорной сделке являлось МУФП СПА "Панацея".

В пункте 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

К моменту обращения индивидуального предпринимателя Скляновой Н.В. в арбитражный суд с иском МУФП СПА "Панацея" ликвидировано. На основании пункта 2 статьи 127 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" полномочия конкурсного управляющего МУФП СПА "Панацея" прекратились с завершением конкурсного производства.

По смыслу статей 153, 154, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 44, 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

На необходимость привлечения к участию в деле в качестве ответчиков по делу всех контрагентов сделки указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 15.07.2010 N 2814/10 по делу N А56-7912/2008.

Поскольку при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, а спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению. Указанное соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 11.10.2005 N 7278/05.

Стало быть, у суда не было правовых оснований для рассмотрения дела по существу.

В пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 этого Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции.

На основании изложенного, в соответствии с частью 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции как принятое с нарушением норм материального права и процессуального права подлежит отмене, производство по делу - прекращению.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственную пошлину, уплаченную истцом при подаче искового заявления и апелляционной жалобы, необходимо возвратить из федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 октября 2014 года по делу N А19-11916/2014 отменить.

Прекратить производство по делу N А19-11916/2014.

Возвратить Скляновой Наталье Владимировне из федерального бюджета 8 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку ордеру от 22 июля 2014 года (сертификат чека: 39741686) и 2 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку ордеру от 27 ноября 2014 года (сертификат чека: 52038007).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Капустина Л.В.

Судьи

Макарцев А.В. Скажутина Е.Н.