Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2015 г. N 01АП-8869/14

г. Владимир

08 апреля 2015 г.

Дело N А43-7135/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кочуевой К.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Хохломской художник" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.11.2014 по делу N А43-7135/2013, принятое судьёй Требинской И.В.,

по иску открытого акционерного общества "Хохломской художник" (ОГРН 1025201676939, ИНН 5218004490, д.Семино Ковернинского района Нижегородской области)

к обществу с ограниченной ответственностью "Техносервис-Н" (ИНН 5262070445, ОГРН 1025203725612, г.Красноярск),

обществу с ограниченной ответственностью "Техно ТОР" (ОГРН 1035205762756, ИНН 5262115093, г.Н.Новгород),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - специализированный отдел службы судебных приставов по особым исполнительным производствам Нижегородской области,

о признании договора недействительным,

при участии представителей: от заявителя (истца) - Семенчук Н.В. по доверенности от 10.01.2015 сроком действия три года; от ООО "Техно ТОР" - Рубцовой Н.В. по доверенности от 27.06.2014 N 3/14 сроком действия по 27.06.2015; от ООО "Техносервис-Н", третьего лица - не явились, извещены,

установил.

Открытое акционерное общество "Хохломской художник" (далее - ОАО "Хохломской художник", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техносервис-Н" (далее - ООО "Техносервис-Н"), обществу с ограниченной ответственностью "Техно ТОР" (далее - ООО "Техно ТОР") о признании договора купли-продажи от 28.07.2012 N 20-12 недействительным.

Исковые требования основаны на нормах статей 168, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор купли-продажи от 28.07.2012 N 20-12 является притворной сделкой и прикрывает дарение, поскольку оплата стоимости имущества не была произведена. Целью спорной сделки являлось сокрытие имущества принудительного взыскания задолженности перед истцом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён специализированный отдел службы судебных приставов по особым исполнительным производствам Нижегородской области.

Решением от 07.11.2014 Арбитражный суд Нижегородской области оставил исковые требования без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Хохломской художник" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с нарушением и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

В обоснование своих доводов заявитель указал, что совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о фальсификации спорной сделки и товарной накладной от 02.07.2012 N 140.

Одновременно заявитель жалобы не согласился с выводом суд об отсутствии доказательств наличия воли ответчиков на совершение безвозмездной сделки.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайств об истребовании доказательств, о вызове свидетелей.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы. При этом полагает, что производство по делу подлежит прекращению в связи с ликвидацией и исключением из ЕГРЮЛ ответчика по делу - ООО "Техносервис-Н".

Представитель ООО "Техно ТОР" в судебном заседании и отзыве указал на законность и обоснованность принятого решения.

В судебном заседании 25.03.2015 в порядке части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 01.04.2015, о чём в установленном порядке сделано публичное объявление путём размещения соответствующей информации на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом настоящего иска является признание недействительным договора купли-продажи от 28.06.2012 N 20-12 машины погрузочно-транспортирующей Форвардер Т6920, 2011 года выпуска, заводской номер Т6920-11-01, двигатель J07C D1281, коробка передач NBE А365906 по цене 6 500 000 руб.; машины валочно-сучкорезно-раскряжовочней (харвестер) ТН21710, год выпуска 2011, заводской номер ТН21710-11-01, двигатель 73129948, коробка передач отсутствует по цене 7 610 000 руб., заключенного между ООО "Техносервис-Н" (продавцом) и ООО "Техно-Тор" (покупателем).

Суд первой инстанции в иске отказал. При этом исходил из того, что ООО "Хохломской художник" не представлено доказательств наличия воли ответчиков на совершение безвозмездной сделки (дарения).

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Суд апелляционной инстанции установил, что на момент принятия решения судом первой инстанции ООО "Техносервис-Н" (одна из сторон оспариваемой сделки) ликвидировано и 16.09.2014 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Данное обстоятельство подтверждается записью о прекращении деятельности государственный регистрационный номер 2142468527837 от 16.09.2014, внесенной МИФНС N 23 по Красноярскому краю.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как предусмотрено статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Стороны договора являются равноправными участниками сделки и несут равную ответственность после ее заключения перед третьими лицами.

По смыслу статей 153, 154, 166, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

Следовательно, требование о признании сделки недействительной не может рассматриваться без участия всех участников сделки, поскольку признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника сделки.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В силу пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение полностью или в части и прекратить производство по делу.

Поскольку спор о признании сделки купли-продажи недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из её контрагентов (продавца), в отношении которого заявлено требование о признании сделки недействительной, суд апелляционной инстанции прекращает производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции следует отменить, производство по делу прекратить.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с прекращением производства по делу, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из дохода федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150, пунктом 3 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.11.2014 по делу N А43-7135/2013 отменить.

Производство по делу N А43-7135/2013 прекратить.

Возвратить открытому акционерному обществу "Хохломской художник" 4000 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче иска по платёжному поручению от 09.04.2013 N 67, 2000 руб. при подаче апелляционной жалобы по платёжному поручению от 04.12.2014 N 101.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

Л.В. Бухтоярова Е.Н. Наумова