Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2015 г. N 10АП-1012/15

г. Москва

08 апреля 2015 г.

Дело N А41-14491/13

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Аксенова Николая Николаевича: Аксенов Н.Н. (лично), паспорт;

от ответчиков:

от Санкина Александра Петровича: Орлова Т.Б., представитель по доверенности N 50 АА 4053667, нотариально удостоверенная 04.07.2013 г., в реестре за N 1Д-739, паспорт;

от Гречнева Анатолия Петровича: Орлова Т.Б., представитель по доверенности N 50 АА 3116831, нотариально удостоверенная 14.01.2013 г. в реестре за N 1Д-28, паспорт;

от Кулешова Михаила Юрьевича: Орлова Т.Б., представитель по доверенности N 50 АА 43111789, нотариально удостоверенная 27.08.2013 г. в реестре за N 1Д-938, паспорт;

от Молодкина Владимира Алексеевича: Орлова Т.Б., представитель по доверенности N 50 АА 4053666, нотариально удостоверенная 04.07.2013 г., в реестре за N 1Д-738, паспорт;

от закрытого акционерного общества "Управление механизации-62" (ИНН 5005027083, ОГРН 1025000925575): Орлова Т.Б., представитель по доверенности N 18-юр от 02.06.2014 г., паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Аксенова Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 30 января 2015 года по делу N А41-14491/13, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску Аксенова Николая Николаевича к Санкину Александру Петровичу, Гречневу Анатолию Петровичу, Кулешову Михаилу Юрьевичу, Молодкину Владимиру Алексеевичу, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, закрытого акционерного общества "Управление механизации-62", о переводе прав и обязанностей покупателя по договору, а также о признании соглашения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Аксенов Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Санкину Александру Петровичу, Молодкину Владимиру Алексеевичу, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, закрытого акционерного общества "Управление механизации-62" (ЗАО "УМ-62"), о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "УМ-62", заключенного между ответчиками.

Определением от 14 июня 2013 года суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве соответчиков Гречнева Анатолия Петровича и Кулешова Михаила Юрьевича.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил заявленные требования и просил перевести на Аксенова Н.Н. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 211 акций ЗАО "УМ-62", заключенному между ответчиками - Молодкиным В.А. и Санкиным А.П.

Также истец просил перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 180 шт. акций ЗАО "УМ-62", заключенному между ответчиками - Молодкиным В.А. и Гречневым А.П., перевести на истца права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 101 шт. акций ЗАО "УМ-62", заключенному между ответчиками - Молодкиным В.А. и Кулешовым М.Ю.

Кроме того, истец просил признать недействительными соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций ЗАО "УМ-62", пописанных между Молодкиным В.А. и Санкиным А.П., Гречневым А.П., Кулешовым М.Ю. 25 апреля 2013 года.

Арбитражный суд Московской области решением от 30 января 2015 года отказал Аксенову Н.Н. в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с данным судебным актом, Аксенов Н.Н. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также с неправильным применением норм материального права.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со ст.ст. 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований Аксенов Н.Н. указал, что закрытое акционерное общество "Управление механизации-62" зарегистрировано в качестве юридического лица Московской областной регистрационной палатой 30 января 1998 г. за N 29 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1025000925575 (выписка из ЕГРЮЛ от 12.03.2013 г., том 1, л.д. 10-14).

В соответствии с выпиской из реестра акционеров от 28 января 2000 г. N 1 Аксенов Н.Н. является акционером ЗАО "УМ-62" (том 1, л.д. 9).

12 октября 2012 года акционер ЗАО "УМ-62" Санкин А.П. известил общество о своем намерении продать принадлежащие ему обыкновенные, именные, бездокументарные акции в количестве 211 шт. по цене одной акции в размере 5 000 руб., общей стоимостью 1 055 000 руб., Молодкину В.А., не являющемуся акционером ЗАО "УМ-62" (т. 1 л.д. 98).

16 октября 2012 года ЗАО "УМ-62" уведомило о предстоящей сделке купли-продажи акционера Аксенова Н.Н. (т. 1 л.д. 69, 106).

06 ноября 2012 года Аксенов Н.Н. обратился в закрытое акционерное общество с заявлением о реализации преимущественного права покупки акций на условиях, предлагаемых третьему лицу - Молодкину В.А. (т. 1 л.д. 8, 114).

Однако, как указал истец, 06 декабря 2012 года ЗАО "УМ-62" сообщило Аксенову Н.Н. о том, что Санкин А.П. уведомил общество о продаже всех принадлежащих ему акций в количестве 211 шт. третьему лицу - Молодкину В.А. (т. 1 л.д. 116).

03 декабря 2013 года заключен договор купли-продажи акций (т. 2 л.д. 72) в количестве 211 шт. стоимостью 1 055 000 руб. между Молодкиным В.А. (покупатель) и Санкиным А.Н. (продавец), оформлено передаточное распоряжение (т. 2 л.д. 157).

18 декабря 2012 года заключен договор купли-продажи акций (т. 2 л.д. 74) в количестве 101 шт. стоимостью 505 000 руб. между Молодкиным В.А. (покупатель) и Кулешовым М.Ю. (продавец), оформлено передаточное распоряжение (т. 2 л.д. 158).

19 декабря 2012 года заключен договор купли-продажи акций (т. 2 л.д. 76) в количестве 180 шт. стоимостью 90 0000 руб. между Молодкиным В.А. (покупатель) и Гречневым А.П. (продавец), оформлено передаточное распоряжение (т. 2 л.д. 156).

Между тем, как указал истец, Аксенов Н.Н. выразил свое волеизъявление на преимущественное приобретение акций в установленные статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставом ЗАО "УМ-62" сроки, в связи с чем заключенные договоры купли-продажи акций нарушают преимущественное право истца на их приобретение.

Соглашениями от 25 апреля 2013 года N 1 ответчики расторгли договоры купли-продажи ценных бумаг от 03.12.2013 г., от 18.12.2012 г., от 19.12.2012 г. (том 2, л.д. 17-22) с подписанием передаточных распоряжений о возвращении акций продавцам (т. 2 л.д. 24 - 26), на основании которых в реестр акционеров ЗАО "УМ-62" внесены соответствующие записи (т. 2 л.д. 62 - 65).

Аксенов Н.Н. полагает, что вышеуказанные сделки по расторжению договоров являются недействительными, поскольку договор купли-продажи акций исполнен сторонами в полном объеме, тогда как в силу ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что ответчиками добровольно прекращены правоотношения по договору купли-продажи акции и восстановлено первоначальное состояние сторон.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что суд не принял во внимание, что по договорам купли-продажи акций обязательства сторон исполнены в полном объеме, Санкин А.П. и Кулешов М.Ю. были исключены из числа акционеров ЗАО "УМ-62", а Молодкин В.А. приобрел статус акционера и принимал участие на собраниях общества, а, следовательно, Аксенов Н.Н. вправе потребовать в качестве своего преимущественного права перевода прав и обязанностей по вышеназванным договорам.

Также заявитель апелляционной жалобы сослался на то, что поскольку договоры купли-продажи акций ЗАО "УМ-62" исполнены сторонами, следовательно, они прекратили свое действие с момента зачисления акций на лицевой счет покупателя Молодкина В.А. в системе ведения реестра владельцев бездокументарных акций и получения денег продавцом.

По мнению заявителя, в силу действующего законодательства расторжение договора возможно только в период действия самого договора, а не после исполнения по нему обязательств еще в декабре 2013 года.

Кроме того, Аксенов Н.Н. считает, что проведенной по делу экспертизой подтвержден факт фальсификации доказательств со стороны ответчиков в части замены первых листов договора и их существенных условий, при этом суд первой инстанции не дал оценки доводам истца о признании соглашений о расторжении договоров недействительными.

В судебном заседании представитель Аксенова Н.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчиков и третьего лица возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пунктом 12.1 Устава ЗАО "УМ-62" предусмотрено, что акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества третьему лицу, по цене предложения акций к продаже, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из акционеров (том 1, л.д. 118-138).

Срок исполнения преимущественного права - 15 дней.

По истечении 15 дней со дня извещения акционерами общества о намерении продать акции одним из акционеров третьему лицу, Единоличный исполнительный орган общества направляет каждому акционеру информацию о количестве акций, которое приобретает каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (пункт 12.7 устава).

Материалы дела свидетельствуют, что 16 октября 2012 года ЗАО "УМ-62" уведомило о предстоящей сделке купли-продажи акционера Аксенова Н.Н. (т. 1 л.д. 69, 106).

Вышеуказанное отправление получено Аксеновым Н.Н. 22 октября 2012 года.

06 ноября 2012 года Аксенов Н.Н. обратился в закрытое акционерное общество с заявлением о намерении реализовать преимущественное право покупки акций на условиях, предлагаемых третьему лицу - Молодкину В.А., однако 06 декабря 2012 года ЗАО "УМ-62" сообщило Аксенову Н.Н. о том, что Санкин А.П. уведомил общество о продаже всех принадлежащих ему акций в количестве 211 шт. третьему лицу - Молодкину В.А. (т. 1 л.д. 116).

Таким образом, Аксенов Н.Н. выразил свое волеизъявление на преимущественное приобретение акций в установленные статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставом ЗАО "УМ-62" сроки, в связи с чем заключенные договоры купли-продажи акций нарушают преимущественное право истца на их приобретение.

Однако материалы дела свидетельствуют, что Соглашениями от 25 апреля 2013 года N 1 ответчики расторгли договоры купли-продажи ценных бумаг от 03.12.2013 г., от 18.12.2012 г., от 19.12.2012 г. (том 2, л.д. 17-22) с подписанием передаточных распоряжений о возвращении акций продавцам (т. 2 л.д. 24 - 26), на основании которых в реестр акционеров ЗАО "УМ-62" внесены соответствующие записи (т. 2 л.д. 62 - 65).

На момент рассмотрения иска договоры купли-продажи ценных бумаг от 03.12.2013 г., от 18.12.2012 г., от 19.12.2012 г. расторгнуты и в реестр владельцев обыкновенных именных бездокументарных акций внесена запись о переходе прав на указанные акции к Санкину А.П.

Таким образом, обязательства сторон по спорным сделкам были прекращены, и стороны приведены в первоначальное положение.

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно указал в оспариваемом решении на отсутствие оснований для перевода прав и обязанностей по акциям Санкина А.П., Гречнева А.П., Кулешова М.Ю. на истца, поскольку права покупателя по договорам купли-продажи акций прекращены, а спорные акции находятся у прежнего владельца.

Ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что договоры купли-продажи акций были исполнены сторонами в полном объеме, арбитражный суд не может признать состоятельной.

В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

В данном случае акции, отчужденные Санкиным А.П. в пользу Молодкина В.А., возвращены первоначальному владельцу ценных бумаг в связи с расторжением договора, в реестр владельцев обыкновенных именных бездокументарных акций внесена запись о переходе прав на указанные акции к Санкину А.П.

Доводы заявителя жалобы о неправильном применении судами пункта 1 статьи 450 и пункта 2 статьи 453 ГК РФ арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельными.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 453 указанного Кодекса при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Согласно пункту 4 названной статьи стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Между тем, в соглашении о расторжении договоров содержится условие о возврате исполненного по договору купли-продажи акций, имеются доказательства предоставления регистратору обратного передаточного распоряжения в связи с подписанием соглашения о расторжении договоров купли - продажи акций и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров.

В связи с вышеизложенным суд считает ссылку истца на неправильное применением судом первой инстанции положений статей 450, 453 ГК РФ необоснованной.

Законом также не предусмотрены какие-либо особые последствия расторжения договора по исполненным сделкам с ценными бумагами.

Что касается требования Аксенова Н.Н. о признании Соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций недействительными, то суд первой инстанции правомерно отказал в их удовлетворении по следующим основаниям.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Абзац седьмой пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также ЗАО (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В связи с этим нарушение при заключении договора купли-продажи акций ЗАО преимущественного права приобретения не влечет недействительности этого договора, а, следовательно, и недействительности соглашения о расторжении такого договора.

В силу абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ истец не является стороной оспариваемых сделок, наличие у истца охраняемого законом интереса в признании сделок недействительным судом не установлено, в связи с чем у истца не имеется и права оспаривать Соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций.

В связи с вышеизложенным арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции при вынесении решения исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, а также правильно применил нормы материального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 января 2015 года по делу N А41-14491/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

В.П. Быков Э.С. Миришов