Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2015 г. N 13АП-29254/14

г. Санкт-Петербург

08 апреля 2015 г.

Дело N А26-5623/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Кашиной Т.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бернат К.А.

при участии:

от истца: представителя Домрачева А.А. (доверенность от 01.06.2014)

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29254/2014) ООО "Строительная компания Альянс" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.10.2014 по делу N А26-5623/2014 (судья Дружинина С.И.), принятое

по иску ООО МК "Стройтранс"

к ООО "Строительная компания Альянс"

о взыскании задолженности, пени,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью МК "Стройтранс" (ОГРН: 1131001002230, ИНН: 1001267601, далее - ООО МК "Стройтранс", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Альянс" (ОГРН: 1035100155430, ИНН: 5190113256, далее - ООО "СК Альянс", ответчик) 1 962 011 руб. 30 коп., в том числе 1 190 000 руб. задолженности по договору аренды от 06.11.2013 N 06/11 за период с ноября 2013 года по март 2014 года, включительно, 446 800 руб. задолженности по договору аренды от 21.11.2013 N 21/11 за период с декабря 2013 года по март 2014 года, включительно, 149 345 руб. пени за просрочку платежей по договору аренды от 06.11.2013 N 06/11 за период с 26.11.2013 по 04.07.2014, 175 866 руб. 30 коп. пени за просрочку платежей по договору аренды от 21.11.2013 N 21/11 за период с 06.12.2013 по 04.07.2014.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 10.10.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Также с ООО "СК "Альянс" в доход федерального бюджета взыскано 32 620 руб. 11 коп. госпошлины.

Не оспаривая решение по праву и размеру, ООО "СК "Альянс" в апелляционной жалобе указало на реорганизацию ответчика в форме выделения, в связи с чем полагает правопреемником ответчика по указанной задолженности ООО "Строительная компания "Альянс Плюс" (ИНН 7840513321). Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, являются основанием для отмены решения.

Представитель ответчика в судебном заседании 25.02.2015 заявил о процессуальном правопреемстве ответчика в связи с реорганизацией на ООО "Строительная компания "Альянс Плюс" (ИНН 7840513321).

В судебном заседании 18.03.2015 представитель истца против удовлетворения заявления ответчика о процессуальном правопреемстве возразил. Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между истцом (арендодателем) и ответчиком (арендатором) были заключены договоры от 06.11.2013 N 06/11 и от 21.11.2013 N 21/11 аренды строительной техники с управлением и технической эксплуатацией, предметом которых являлась передача за плату арендатору во временное владение и пользование экскаватора колесного и экскаватора гусеничного соответственно.

Техника передана арендатору по актам приема-передачи от 12.11.2013 и от 25.11.2013 (л.д. 127, 133).

Срок действия договора N 06/11 определен до 06.11.2013, договора N 21/11 - до 21.11.2013 с возможностью дальнейшей ежегодной пролонгации при отсутствии от какой - либо стороны заявления о расторжении этих договоров, изложенного за месяц до окончания срока действия договоров (пункты 1.5 договоров).

Размер, сроки и порядок внесения арендной платы установлены в разделах 3 договоров. Размер арендной платы по договору N 06/11 составляет 1 700 руб., по договору N 21/11 - 1 900 руб. за один машино-час (пункты 3.1 договоров). Срок внесения платы определен сторонами не позднее пяти календарных дней с даты выставления истцом счетов на оплату посредством электронной почты или факсимильной связи (пункты 3.5 договоров). При этом в пунктах 3.4 договоров стороны согласовали, что началом аренды считается момент подписания акта передачи экскаваторов ответчику, окончание аренды определяется моментом подписания акта возврата экскаваторов истцу.

Ответчик направил в адрес истца гарантийное письмо от 26.12.2013 N 115, в котором обязался погасить задолженность до 30.01.2014. Согласно расчету истца с учетом частичной оплаты задолженность ответчика по договору N6/11 составила 1 190 000 руб., по договору N21/11 - 446 800 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договорам явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства во взаимосвязи с условиями договоров, суд первой инстанции счел исковые требования обоснованными по праву и размеру.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайства о процессуальном правопреемстве в силу следующего.

Правопреемство в соответствии с положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (часть 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Из представленных заявителем доказательств усматривается, что ООО "Строительная компания Альянс" передало ООО "Строительная компания Альянс Плюс", в том числе задолженность перед ООО МК "Стройтранс" в размере 419 700 руб., в подтверждение данного обстоятельства к заявлению о замене стороны по делу приложен передаточный акт. Вместе с тем истцом в рамках настоящего дела предъявлены требования на общую сумму 1 962 011 руб. 30 коп., включая общую сумму задолженности по договорам в размере 1 636 800 руб.

Соответственно, при изложенных обстоятельствах не представляется возможным с учетом положений процессуального законодательства удовлетворить заявление ответчика о замене стороны в настоящем споре. Таким образом, заявление ООО "Строительная компания "Альянс" о замене стороны по делу N 26-5623/2014 подлежит оставлению без удовлетворения.

Ответчик не привел в апелляционной жалобе возражений по существу принятого решения. Учитывая, что нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10 октября 2014 года по делу N А26-5623/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заявление ООО "Строительная компания "Альянс" о процессуальном правопреемстве оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Т.А. Кашина И.А. Тимухина