Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2015 г. N 09АП-6936/15

г. Москва

08 апреля 2015 г.

Дело N А40-102785/14

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Стешана Б.В.

судей Тетюка В.И., Бодровой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сидоровой Т.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "СтройИнжинирингГрупп"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 декабря 2014 года

принятое судьей Т.В. Пономаревой (шифр судьи 56-630)

по делу N А40-102785/14,

по иску ООО "СтройИнжинирингГрупп" (ОГРН 1037718003102, ИНН 7718233950)

к ООО "БайкалФинанс" (ОГРН 1137746886958, ИНН 7701372338), ООО "Самаратрубопроводстрой" (ОГРН 1116316001449, ИНН 6316162182), ООО "Промстрой" (ОГРН 1126311002256, ИНН 6311134135),

3-е лицо конкурсный управляющий ООО "Самаратрубопроводстрой" Сычев А.Ю.

о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки.

при участии:

от истца: Фридман С.П. по доверенности от 05.03.2015.

от ответчика: Жадан А.Л. по доверенности от 26.05.2014.

от ответчика ООО "Самаратрубопроводстрой": Есьман А.В. по доверенности от 11.09.2014.

от ответчика ООО "Промстрой": не явился, извещен.

от третьего лица ООО "Самаратрубопроводстрой": Есьман А.В. по доверенности от 11.09.2014

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО "СтройИнжинирингГрупп" с иском с требованием о признании недействительным договора о создании общества с ограниченной ответственностью "БайкалФинанс" от 19.09.2013 г., заключенного между ООО "Самаратрубопроводстрой" и ООО "ПромСтрой", в части внесения права требования ООО "Самаратрубопроводстрой" к ООО "СИГ" по договору субподряда N 01-12 ТГ/СП от 10.05.2012 г. стоимостью 30 190 000 рублей в уставный капитал ООО "БайкалФинанс" (п.4.1., п.4.2.) путем уступки прав требования, применении последствий недействительности сделки, а именно -обязании ООО "БайкалФинанс" возвратить ООО "Самаратрубопроводстрой" дебиторскую задолженность в размере 30 190 000 рублей (с учетом произведенного истцом уточнения).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель полагает, что суд принял незаконный и необоснованны судебный акт.

В частности заявитель апелляционной жалобы указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что Договор о создании ООО "БайкалФинанс" от 19.09.2013 г. не является договором уступки прав требования и не нарушает положения ст. 382 Гражданского кодекса РФ, а также п. 4.14. Договора субподряда N 01-12 ТГ/СП от 10.05.2012 г., не основан на законе.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представители ответчиков - ООО "СтройИнжинирингГрупп", ООО "Самаратрубопроводстрой" в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы. ООО "СтройИнжинирингГрупп" представил письменный отзыв. Ответчики считают решение суда законным и обоснованным, поскольку суд полно и всесторонне исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, в результате чего, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Ответчики просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда ООО "Промстрой" не явилось, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило заявлений и ходатайств по апелляционной жалобе в адрес суда не направило.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителя ООО "Промстрой".

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы от 30 декабря 2014 года по делу N А40-102785/14.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что п.п. 4.1., 4.2. Договора о создании ООО "БайкалФинанс" ООО "Самаратрубопроводстрой" и ООО "ПромСтрой" установлено, что на момент создания общества уставный капитал составит 90 190 000 (Девяносто миллионов сто девяносто тысяч) рублей. При этом размер доли каждого участника распределен следующим образом:

- 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) рублей, что составляет 66,526 % от размера уставного капитала - ООО "ПромСтрой";

- 30 190 000 (Тридцать миллионов сто девяносто тысяч) рублей, что составит 33,474 % от размера уставного капитала - ООО "Самаратрубопроводстрой".

В качестве вклада в уставный капитал передаются права требования к третьим лицам и простой вексель. В соответствии с внесенным вкладом в уставный капитал общества устанавливается размер доли каждого из участников в уставном капитале и в прибыли общества.

Таким образом, в Договоре о создании ООО "БайкалФинанс" не содержит конкретных сведений о должнике и сделке, в следствие которой возникла спорная задолженность.

Согласно п. 5 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ: "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Как правильно указано судом первой инстанции, договор о создании не может быть признан недействительным по основаниям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. им не нарушен запрет, установленный п. 4.14. Договора субподряда на выполнение работ по капитальному ремонту объектов ООО "Газпром трансгаз Саратов" N 01-12 ТГ/СП от 10.05.2012, ввиду отсутствия в нем соглашения об уступке права требования.

Таким образом, суд первой инстанции в полной мере и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами в материалы дела, и принял основанное на законе решение.

Доводы апелляционной жалобы, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность его исковых требований и доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда г. Москвы от 30 декабря 2014 года по делу N А40-102785/14.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в иске.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2014 года по делу N А40-102785/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "СтройИнжинирингГрупп" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

В.И. Тетюк Е.В. Бодрова