Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2015 г. N 15АП-4014/15

город Ростов-на-Дону

11 апреля 2015 г.

дело N А53-20406/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Ильиной М.В., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильенко А.О.,

при участии:

от истца: Ирхин Сергей Петрович по доверенности N 1 от 10.11.2014;

от ответчика: директор Курбанов Магомедшапи Магомедович

(выписка в ЕГРЮЛ),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Сатурн"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.02.2015 по делу N А53-20406/2014

по первоначальному иску ООО "ИнтелЭкспорт" к ООО "Сатурн"

о взыскании 4 863 245,39 руб.,

по встречному иску ООО "Сатурн" к ООО "ИнтелЭкспорт"

о признании договора займа N 1705001 от 17.05.2013 недействительным,

принятое судьей Бирюковой В.С.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИнтелЭкспорт" (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" (ответчик) о взыскании 4 863 245,39 руб. задолженности по договору займа N 1705001 от 17.05.2013 и процентов за пользование займом.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2014 произведена процессуальная замена ООО "ИнтелЭкспорт" на его правопреемника ООО "ИнтелЭкспорт" (ИНН 6164317431).

ООО "Сатурн" обратилось со встречными исковыми требованиями к ООО "ИнтелЭкспорт" о признании договора займа N 1705001 от 17.05.2013 недействительным.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.02.2015 взыскано с ООО "Сатурн" в ООО "ИнтелЭкспорт" (ИНН 6164317431) 4 414 519,95 руб. задолженности, 448 725, 44 руб. процентов за пользование займом. В удовлетворении встречного иска отказано. Судебные расходы распределены судом пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Судебный акт в части удовлетворения первоначального иска мотивирован следующим. Факт предоставления истцом ответчику займа в размере 4 414 519,95 руб. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе: договором займа N 1705001 от 17.05.2013, платежными поручениями N 22 от 17.05.2013, N 52 от 04.06.2013, N 78 от 01.07.2013 и не отрицается ответчиком. Сумма займа в размере 4 414 519,95 руб. ответчиком в предусмотренный договором займа срок - до 31.12.2013, возвращена не была.

Поскольку факт неисполнения договорных обязательств судом установлен, с ООО "Сатурн" взысканы проценты за пользование займом.

В части отказа в удовлетворении встречных исковых требований суд руководствовался тем, что ООО "Сатурн" пропущен срок исковой давности, о чем заявлено ООО "ИнтелЭкспорт".

ООО "Сатурн" обжаловало указанный судебный акт в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просило решение суда отменить в части размера взысканных процентов по следующим основаниям.

Ответчик настаивает, что по спорному договору займа (в редакции дополнительного соглашения N 1) сумма займа составляла 4 120 000 руб. ООО "ИнтелЭкспорт" перечислило ООО "Сатурн" 4 414 519, 95 руб., что на 264 519, 95 больше установленной суммы займа. К указанной сумме не могут быть применены положения рассматриваемого договора займа, в том числе о сроках возврата и размере процентов. Согласно расчету ООО "Сатурн" сумма процентов составляет 424 395, 03 руб. Факт предоставления займа ООО "Сатурн" не оспаривает.

Также ООО "Сатурн" в апелляционной жалобе заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства до вступления в законную силу судебного акта по делу N А53-2520/2015 по иску ООО "Сатурн" о признании недействительным договора цессии между первоначальным истцом ООО "ИнтелЭкспорт" и его правопреемником ООО "ИнтелЭкспорт" (ИНН 6164317431).

В судебном заседании стороны поддержали свои правовые позиции.

В отсутствие возражений участвующих в деле лиц, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Самостоятельно выйти за пределы апелляционной жалобы суд не вправе в соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.05.2013, между ООО "ИнтелЭкспорт" (займодавец) и ООО "Сатурн" (заемщик) заключен договор займа N 1705001, в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 4 000 000 руб. путем перечисления на расчетный счет заемщика, а заемщик обязуется в установленные настоящим договором порядке и сроки возвратить сумму займа и проценты. Дополнительным соглашением от 17.05.2013 N 1 сумма займа по договору увеличена до 4 150 000 руб. Согласно п. 1.3. договора ответчик обязался вернуть денежные средства до 31.12.2013.

Займодавец платежными поручениями N 22 от 17.05.2013 на сумму 4 000 000 рублей, N 52 от 04.06.2013 на сумму 130 000 руб., и N 78 от 01.07.2013 на сумму 284 519,95 руб. перечислил на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 4 414 519,95 руб. Ответчик возврат суммы займа в размере 4 414 519,95 руб. не произвел, за ним образовалась задолженность в указанном выше размере.

Истцом направил ответчику претензию с требованием возврата займа и уплаты процентов за пользование им, которая оставлена последним без ответа и удовлетворения, что и послужило основанием для обращения в суд с первоначальным иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязанность заемщика возвратить займодавцу сумму займа предусмотрена статьями 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Поскольку ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие выполнение обязательств по возврату займа и уплате процентов, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Довод ответчика о перечислении истцом суммы в размере, превышающем согласованный размер займа, отклоняется апелляционным судом.

Платежным поручением N 78 от 01.07.2013 истец перечислил ответчику денежные средства на сумму 284 519,95 руб., превысив установленную договором займа сумму на 264 519,95 руб. В данном платежном поручении, равно как и в платежных поручениях N 22 и 52, в графе "назначение платежа" указано: "Выдача процентного займа (8,5%) согласно договора займа N 1705001 от 17.05.2013".

Таким образом, условия договора займа изменялись не однократно - путем подписания дополнительного соглашения, - а дважды. Второе изменение условий договора займа в части его размера состоялось в результате совершения его сторонами конклюдентных действий. Приняв денежные средства с указанным назначением, пользуясь ими, не возвратив их излишек незамедлительно, ответчик согласился с принятием данных денежных средств на условиях договора займа N 1705001 от 17.05.2013. С учетом того, что договор займа является реальным договором, иная квалификация отношений сторон исключена.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование займом в размере 448 725, 44 руб. Как предусмотрено договором, на сумму займа, не возвращенную заемщиком, начисляются проценты в размере 8,5 % в год с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу.

Расчет процентов в жалобе не оспорен.

Решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска ответчика заявителем в апелляционной жалобе не оспаривается.

В апелляционной жалобе ответчик также завил ходатайство об отложении судебного разбирательства до вступления в законную силу судебного акта по делу N А53-2520/2015. По мнению ответчика, спор по настоящему делу не может быть правильно разрешен до рассмотрения его иска о признании недействительным договора цессии, на основании которого суд первой инстанции произвел процессуальную замену истца.

Нормами ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность суда приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В судебном заседании на вопрос суда представитель ответчика пояснил, что ходатайствует именно о приостановлении производства по делу, однако ходатайства об отложении заседания не снимает.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения по существу дела N А53-2520/2015, а равно ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу по тем же мотивам протокольным определением отклонены апелляционным судом.

В соответствии с разъяснениями, обязательными к применению арбитражными судами, нашедшими отражение в пунктах 1-5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57, оспаривание самостоятельным иском договора цессии для настоящего дела не является обязательным основанием для приостановления производства по делу. Основанием оспаривания договора цессии, как пояснил ответчик, является его утверждение о том, что между первоначальным истцом и его правопреемником осуществлено дарение, которое запрещено для коммерческих организаций.

Как указано в пункте 5 указанного постановления, поскольку полномочия апелляционной (кассационной, надзорной) инстанции состоят в проверке судебных актов нижестоящих инстанций в пределах, определенных АПК РФ, судам необходимо учитывать, что вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 Кодекса является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, независимо от оснований оспаривания сделки, на которой основана легитимация истца по настоящему делу, обязательным приостановление производства по делу не является, а остается правом суда. Ответчик не лишен правовых механизмов защиты своих интересов в случае удовлетворения его иска по делу N А53-2520/2015.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.02.2015 по делу N А53-20406/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

М.В. Ильина Н.Н. Мисник