Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2015 г. N 13АП-6005/15

г. Санкт-Петербург

13 апреля 2015 г.

Дело N А56-61412/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Полубехиной Н.С., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца (заявителя): Резина Д.Н. по доверенности от 18.08.2014 г.,

от ответчика (должника): 1. Волковой Е.С. по доверенности от 05.02.2014 г.,

2. Шараджи В.К. по доверенности от 02.10.2014 г.,

3. не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6005/2015) ЗАО "Крона" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2015 по делу N А56-61412/2014 (судья Балакир М.В.), принятое

по иску ЗАО "Крона"

к 1. Кондратюк О.А.,

2. ОАО "Вестмет",

3. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ООО "Марина Сервис"

о признании недействительными договоров

установил:

Закрытое акционерное общество "КРОНА" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кондратюку Олегу Анатольевичу, Открытому акционерному обществу "ВЕСТМЕТ", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества от 25.01.2010, 05.02.2010 N 1, от 31.10.2013 NN 1 НИ, 2 НИ, 3 НИ, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ОАО "ВЕСТМЕТ" возвратить Кондратюку О.А. полученное по сделкам, признании права собственности ЗАО "КРОНА" на следующие объекты недвижимости:

- Земельный участок, общей площадью 5 583 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул.Менделеевская, дом 6, лит.П (кадастровый номер 78:10:0005114:35);

- Нежилое здание (водомерный узел) площадью 7,6 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул.Менделеевская, дом 6, лит.С (кадастровый номер 78:10:0005114:1060);

- Нежилое административное здание площадью 505,9 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул.Менделеевская, дом 6, лит.П (кадастровый номер 78:10:0005114:1070);

- Приемо-выгрузочный весовой путь, расположенный на земельном участке кадастровый номер 78:10:0005114:35 по адресу: Санкт-Петербург, ул.Менделеевская, дом 6, лит.П.

- Кран козловой двухконсольный самомонтирующийся г/и 10 тн. тип ККС-10г25-20У1, заводской N 51204, регистрационный N 76461;

- Кран козловой электрический г/п 12,5 тн. тип КК-К12,5-М-А4-У1, заводской N 6112, регистрационный N 92666; признании незаконными действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу по государственной регистрации прав в отношении указанных объектов недвижимого имущества и обязании Управление провести регистрацию вышеуказанных объектов за истцом (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 02.02.2015 в иске отказано.

ЗАО "Крона" обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Как считает истец, суд не дал оценки представленным доказательствам заключения между ЗАО "Крона" и ОАО "Вестмет" сделки купли-продажи имущества, вынужденно оформленной договором о намерениях от 20.01.2010 г. Также истец считает, что суд необоснованно отклонил его ходатайства о вызове свидетелей, о проведении экспертизы, заявленных с целью подтверждения его доводов.

Контратюк О.А. в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, 20.01.2010 между ОАО "ВЕСМЕТ" (продавец) и ЗАО "КРОНА" (покупатель) заключен договор о намерениях, в соответствии с которым стороны договорились заключить в будущем в простой письменной форме договоры купли-продажи земельного участка, с кадастровым номером 78:10:5114:35, лит П по адресу: Санкт-Петербург, ул.Менделеевская, д.6, здания склада химикатов (находящегося в стадии реконструкции), кадастровый номер 78:5114:18:56 по адресу: Санкт-Петербург, ул.Менделеевская, д.6, лит П, здания водомерного узла, кадастровый номер 78:5114:18:58, ограждения территории, с кадастровым номером 78:5114:29:88, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул.Менделеевская, д.6, лит I, козлового крана г/п 12.5, приемо-выгрузочного пути, находящихся по вышеуказанному адресу.

Согласно пункту 2 договора о намерениях общая стоимость договоров, указанных в пункте 1, составляет 31000000 руб. Комиссионный платеж за совершение сделок, указанных в пункте 1 договора составляет 7000000 руб., который оплачивается наличным платежом.

На основании пункта 4 договора о намерениях в вышеуказанные платежи входят все права на объекты недвижимого имущества, а также все права, все блага по иным договорам, ранее оплаченные продавцом, связанные с производственной базой "Полюстровская" по адресу: Санкт-Петербург, ул Менделеевская. д.6. В указанные платежи не входит стоимость работ по окончанию реконструкции склада химикатов, общей площадью 550 кв.м. и благоустройству территории производственной базы "Полюстровская" по адресу: Санкт-Петербург, ул.Менделеевская, д.6 Финансирование указанных работ покупатель производит самостоятельно или за счет продавца, с последующим отнесением взаиморасчетов между продавцом и покупателем.

Разделом 5, 6 договора предусмотрены права и обязанности сторон. В соответствии с условиями которых покупатель обязался согласовать и заключить вышеуказанные договоры, произвести оплату, финансирование реконструкции здания склада химикатов, благоустройства территории производственной базы "Полюстровская", продавец в свою очередь обязался заключить договоры, оформить залог земельного участка, здания склада химикатов, здания водомерного узла, заврешить реконструкцию здания склада химикатов, ввести в эксплуатацию здание склада химикатов, произвести за счет средств покупателя благоустройство территории вышеуказанной базы", передать покупателю все права на выделенную мощность 130кВА, оплаченную продавцом по договору с ОАО "Ленэнерго", а также права и обязанности по всем действующим договорам, связанным с эксплуатацией имущества продавца.

Впоследствии 25.01.2010, 05.02.2010, 31.10.2013 между ОАО "ВЕСТМЕТ" (продавец) и Кондратюком О.А. (покупатель) заключены договоры купли-продажи спорного имущества N 1, N 1НИ, 2НИ, 3НИ, а именно: приемо-выгрузочного весового пути, крана козлового двухконсольного самомонтирующегося г/и 10 тн. тип ККС-10г25-20У1, заводской N 51204, регистрационный N 76461, крана козлового электрического г/п 12,5 тн. тип КК-К12,5-М-А4-У1, заводской N 6112, регистрационный N 92666; водомерного узла, общей площадью 7.6 кв.м., по адресу: Санкт-Петербург, ул.Менделеевская, д.6, лит С, земельного участка, общей площадью 5583 кв.м., по адресу: Санкт-Петербург, ул.Менделеевская, д.6, лит А, административного здания, площадью 505.9 кв.м. расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул.Менделеевская, д.6, лит П.

Обращаясь с настоящим иском в суд, ЗАО "Крона" указывает на то, что оспариваемые в рамках настоящего дела договоры, а также государственная регистрация прав Кондратюка О.А. на спорные объекты недвижимости, нарушают права и охраняемые интересы ЗАО "КРОНА", как фактического собственника спорного имущества, владеющего и использующего имущество на основании договора о намерениях от 20.01.2010, заключенного с ОАО "ВЕСТМЕТ". По мнению истца, оценивая факт заключения между ЗАО "КРОНА" и ОАО "ВЕСТМЕТ" договора купли-продажи имущества, следует руководствоваться статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и оценить представленные истцом документы (переписку сторон) и свидетельские показания.

С учетом положений ст. 68 АПК РФ факт передачи недвижимого имущества, технической, строительной, проектной и правоустанавливающей документации ЗАО "КРОНА", не может подтверждаться свидетельскими показаниями, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о вызове в судебное заседание свидетелей.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В данном случае обязательное проведение экспертизы законом не предусмотрено.

В силу положений статьи 71 АПК РФ экспертиза, назначенная при рассмотрении арбитражного дела, является одним из доказательств по делу и подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, не имея для арбитражного суда заранее установленной силы.

Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего спор по существу.

Поскольку с учетом предмета и основания заявленных требований, у суда не возникло вопросов, требующих специальных знаний, в связи с чем суд обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы, как не отвечающего целям эффективного правосудия и направленного на затягивание рассмотрения спора.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ в редакции, действующей до 01.09.2014, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ в применяемой к спорным правоотношениям редакции притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически прикрыть другую сделку.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

ЗАО "КРОНА" связывает недействительность договоров купли-продажи с тем, что объекты, являющиеся предметом данного договора, были ранее, по сути, приобретены ЗАО "КРОНА" по договору о намерениях от 20.01.2010, исполненному покупателем в полном объеме. По мнению истца, продажа одного и того же имущества различным покупателям противоречит действующему законодательству.

Согласно статье 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Данная правовая норма предусматривает право на обращение в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Оценив представленные в деле доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ суд первой инстанции установил, что договоры купли-продажи спорного имущества между ОАО "ВЕСТМЕТ" и ЗАО "КРОНА" заключены не были. Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что договор о намерениях от 20.01.2010 не может повлечь для заявителя возникновение права собственности в отношении спорного имущества.

Определением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2014 по делу N А56-6174/2014 производство по заявлению ЗАО "КРОНА" к ОАО "ВЕСТМЕТ" об обязании заключить договоры купли-продажи недвижимого имущества на условиях договора о намерениях от 20.01.2010, было прекращено в связи с отказом истца от предъявленных требований к ответчику.

Как обоснованно указал суд, в нарушение пункта 1 статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств возникновения у него какого-либо права на спорное имущество. Следовательно, ЗАО "КРОНА" не является надлежащим истцом по требованию о признании сделок недействительными, права которого могли быть нарушены.

Указывая на то, что оспариваемые договоры являются притворенными сделками, ЗАО "КРОНА" не представило соответствующих доказательств наступления иных правовых последствий, чем те, которые предусмотрены заключенными сторонами сделками, таким образом, истец документально не подтвердил притворный характер оспариваемых договоров купли-продажи, а также не доказал их несоответствие требованиям действующего законодательства.

Кроме того, пропуск истцом срока исковой давности по требованиям о признании договоров купли-продажи кранов козловых, а также приемо-выгрузочного весового пути от 05.02.2010 и 25.01.2010, о чем было заявлено ответчиком в суде, послужил самостоятельным основанием для отказа в иске в соответствии со статьей 181 АПК РФ.

Суд первой инстанции с учетом правовой позиции, изложенной в пунктах 52, 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, обоснованно отказал в удовлетворении требования истца о признании незаконными действий регистрирующего органа по государственной регистрации перехода к Кондратюку О.А. права собственности на спорные объекты недвижимости, поскольку зарегистрированное право на недвижимое имущество не подлежит оспариванию путем заявления требований, подлежащих рассмотрению по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2015 по делу N А56-61412/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

Н.С. Полубехина И.А. Тимухина