|
13 апреля 2015 г.
|
Дело N А19-12302/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 1 апреля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2015 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Ошировой Л.В., Куклина О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Кузьмайтис Любови Михайловны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 декабря 2014 года по делу N А19-12302/2014 по иску Кузьмайтис Любови Михайловны (Иркутская область, г. Усолье-Сибирское) к обществу с ограниченной ответственностью "САНТЕХНИК" (ИНН3819015291ОГРН 1053819020661, место нахождения: Иркутская область, г.Усолье-Сибирское, пр-кт Красных Партизан,18), к Индивидуальному предпринимателю Кузьмайтису Александру Владимировичу (ОГРНИП 304381908300061, ИНН 381900563230 место нахождения г. Усолье-Сибирское) о признании сделки недействительной, (суд первой инстанции: Кшановская Е.А.)
при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:
от истца - Винокуров А.В. по доверенности от 15.01.2015 г.
установил:
иск заявлен о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.01.2011 г к договору на оказание услуг по содержанию и ремонту жилищного фонда N 25 от 17.11.2005, заключенного между ООО "САНТЕХНИК" и ИП Кузьмайтис А.В.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 декабря 2014 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что в рассматриваемом случае, установление даты фактического подписания оспариваемого соглашения, возможно исключительно на основании предметного исследования совокупности собранных по делу доказательств, объединенных между собой единством отражения хозяйственной операции. Данное требование к оценке доказательств предусмотрено ч. 4 ст. 71 АПК РФ.
В рассматриваемом случае, указанная в соглашении дата его подписания не соответствует сложившимся при исполнении сделки фактическим обстоятельствам, что достоверно подтверждается имеющимися в деле материалами.
Ответчиком представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых просит оставить решение суда без изменения, указывая, что увеличенный тариф на услуги стал применяться с 2013 г., после увеличения тарифа муниципальным образованием г. Усолье Сибирское N 2210 от 14.11.2012 г. "Об установлении размера платы за содержание и ремонт жилого помещения".
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции участниками общества ООО "Сантехник" являются Кузьмайтис Любовь Михайловна и Кузьмайтис Александр Владимирович с равными долями по 50% уставного капитала. Директором общества является Кузьмайтис А.В.
В обоснование требований истица указала, что ООО "САНТЕХНИК" заключило с Индивидуальным предпринимателем Кузьмайтисом А.В. договор на оказание услуг по содержанию и ремонту жилищного фонда N 25 от 17.11.2005 г. Данный договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку директором ООО "САНТЕХНИК" на дату возникновения спорных правоотношений и дату рассмотрения спора является Кузьмайтис А.В., который также владеет 50% долей в данном обществе. Условие о стоимости услуг согласовано в приложении N 1. Стоимость услуг за период с 01.01.2012 г. по настоящее время регламентировалось дополнительным соглашением к договору от 28.12.2010 г., и предусматривало плату в размере 8,22 руб. за кв.м. общей площади обслуживаемого жилого фонда. Данная стоимость ею согласована и одобрена как вторым участником-владельцем 50% доли. В 2014 г. ответчик обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском о взыскании с ООО "САНТЕХНИК" в пользу ИП Кузьмайтиса А.В. задолженности за период с ноября 2013 г. по февраль 2014 г., представив дополнительное соглашение от 15.11.2011 г. к договору N 25 от 17.11.2005 г., в котором изменен тариф на оказание услуг до 11 руб. 65 коп. с указанием, что он начинает действовать с 01.01.2011 г. О данном изменении тарифа истица не была уведомлена, дополнительное соглашение, являющееся сделкой с заинтересованностью, не одобряла. Указала, что последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Истица полагает, что увеличение тарифа причинило Обществу и ей, как участнику, убытки, в связи, с чем обратилась в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований истца суд первой инстанции, исходил из того, что на момент совершения сделки заинтересованность имелась у всех участников общества, и решение по вопросу об одобрении сделки не могло быть принято участниками общества.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В силу пункта 2 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена реш
