Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2015 г. N 07АП-2271/15

г. Томск

13 апреля 2015 г.

Дело N А67-8006/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Шатохиной Е.Г.,

судей: Афанасьевой Е.В., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черненко Л.А.,

при участии:

от истцов: от ЗАО "Сибирьэнергосеть" - Гагарина М.А. по доверенности от 21.11.2014, от ЗАО "Антей" - Гагарина М.А. по доверенности от 21.11.2014, от ЗАО "Сибирская энергогенерирующая компания" - Гагарина М.А. по доверенности от 21.11.2014, от ЗАО "Афито" - Гагарина М.А. по доверенности от 21.11.2014, от ЗАО "Полярис" - Гагарина М.А. по доверенности от 21.11.2014, от ЗАО "Тандем" - Гагарина М.А. по доверенности от 21.11.2014, от ИП Левчуговой Н.А. - Гагарина М.А. по доверенности от 21.11.2014, от ИП Емельяненко О.В. - Гагарина М.А. по доверенности от 21.11.2014, от ЗАО "Титул" - Гагарина М.А. по доверенности от 21.11.2014, от ООО "Оазис" - Гагарина М.А. по доверенности от 21.11.2014, от ЗАО "Восход" - Гагарина М.А. по доверенности от 20.02.2015, от ЗАО "Мегаполис" - Гагарина М.А. по доверенности от 27.11.2014, паспорт;

от ответчика: Колодина Е.В. по доверенности от 05.12.2014, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Департамента управления муниципальной собственностью администрации Города Томска (рег. N 07АП-2271/2015) на решение Арбитражного суда Томской области от 06 февраля 2015 года (судья Соколов Д.А.) по делу N А67-8006/2014

по иску закрытого акционерного общества "Сибирьэнергосеть" (ИНН 7017279875, ОГРН 1117017003586), закрытого акционерного общества "Антей" (ИНН 7017310420, ОГРН 1127017019337), закрытого акционерного общества "Сибирская энергогенерирующая компания" (ИНН 7017279924, ОГРН 1117017003619), закрытого акционерного общества "Афито" (ИНН 7017310395, ОГРН 1127017019381), закрытого акционерного общества "Полярис" (ИНН 7017310412, ОГРН 1127017019359), закрытого акционерного общества "Тандем" (ИНН 7017310437, ОГРН 1127017019326), индивидуального предпринимателя Левчуговой Наталии Анатольевны (ИНН 702100131602, ОГРНИП 311701707500117), индивидуального предпринимателя Емельяненко Ольги Владиславовны (ИНН 701749091340, ОГРНИП 313701729400172), закрытого акционерного общества "Титул" (ИНН 7017288862, ОГРН 1117017012640), закрытого акционерного общества "Восход" (ИНН 7017288823, ОГРН 1117017012595), закрытого акционерного общества "Мегаполис" (ИНН 7017288809, ОГРН 1117017012584), общества с ограниченной ответственностью "Оазис" (ИНН 7017314738, ОГРН 1127017024463)

к муниципальному образованию "Город Томск" в лице Департамента управления муниципальной собственностью администрации Города Томска (ИНН 7017002351, ОГРН 1027000856211)

об урегулировании разногласий по договорам купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и установлении цены выкупа земельного участка в размере 130 350 руб.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Сибирьэнергосеть" (далее - ЗАО "Сибирьэнергосеть"), закрытое акционерное общество "Антей" (далее - ЗАО "Антей"), закрытое акционерное общество "Сибирская энергогенерирующая компания" (далее - ЗАО "Сибирская энергогенерирующая компания"), закрытое акционерное общество "Афито" (далее - ЗАО "Афито"), закрытое акционерное общество "Полярис" (далее - ЗАО "Полярис"), закрытое акционерное общество "Тандем" (далее - ЗАО "Тандем"), индивидуальный предприниматель Левчугова Наталия Анатольевна (далее - ИП Левчугова Н.А.), индивидуальный предприниматель Емельяненко Ольга Владиславовна (далее - ИП Емельяненко О.В.), закрытое акционерное общество "Титул" (далее - ЗАО "Титул"), закрытое акционерное общество "Восход" (далее - ЗАО "Восход"), закрытое акционерное общество "Мегаполис" (далее - ЗАО "Мегаполис"), общество с ограниченной ответственностью "Оазис" (далее - ООО "Оазис") обратились 27.11.2014 в Арбитражный суд Томской области к муниципальному образованию "Город Томск" в лице Департамента управления муниципальной собственностью администрации Города Томска с иском об обязании муниципальное образование "Город Томск" в лице Департамента управления муниципальной собственностью администрации города заключить с истцами договоры купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу, расположенный по адресу: г. Томск, пр. Комсомольский, 13е, кадастровый номер 70:21:0100063:194, площадью 324 кв.м, на условиях, изложенных в полученных проектах Договоров купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, установив цену выкупа земельного участка в размере 130 350 руб., в том числе: за 2142/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Сибирьэнергосеть" - 8617,58 рублей; за 2142/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Антей" - 8617,58 рублей; за 5490/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Сибирская энергогенерирующая компания" - 22087,08 рублей; за 2142/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Афито" - 8617,58 рублей; за 2142/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Полярис" - 8617,58 рублей; за 2142/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Тандем" - 8617,58 рублей; за 2074/32400 долю в праве на земельный участок Левчуговой Наталии Анатольевны - 8344,01 рублей; за 1947/32400 долю в праве на земельный участок Емельяненко Ольги Владиславовны - 7833,07 рублей; за 2074/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Титул" - 8344,01 рублей; за 2074/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Восход" - 8344,01 рублей; за 2074/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Мегаполис" - 8344,01 рублей; за 5957/32400 долю в праве на земельный участок ООО "Оазис"- 23 965,89 рублей.

В ходе судебного разбирательства истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования и просили урегулировать разногласия, возникшие при заключении договоров купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: г. Томск, пр. Комсомольский, 13,е, кадастровый номер 70:21:0100063:194, площадью 324 кв. м., установив цену выкупа земельного участка в размере 130 350 рублей, в том числе: за 2142/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Сибирьэнергосеть" в размере 8 617,58 рублей, за 2142/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО ""Антей" в размере 8 617,58 рублей, за 5490/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Сибирская энергогенерирующая компания" в размере 22 087,08 рублей., за 2142/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Афито" в размере 8 617,58 рублей, за 2142/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Полярис" в размере 8 617,58 рублей, за 2142/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Тандем" в размере 8 617,58 рублей, за 2074/32400 долю в праве на земельный участок предпринимателя Н.А. Левчуговой в размере 8344,01 рублей, за 1947/32400 долю в праве на земельный участок Емельяненко О. В. в размере 7833,07 рублей, за 2074/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Титул" в размере 8 344,01 рублей, за 2074/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Восход" в размере 8344,01 рублей, за 2074/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Мегаполис" в размере 8344,01 рублей, за 5957/32400 долю в праве на земельный участок ООО "Оазис" в размере 23 965,89 рублей.

Решением Арбитражного суда Томской области от 06.02.2015 урегулированы разногласия, возникшие при заключении договоров купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: г. Томск, пр. Комсомольский, 13е, кадастровый номер 70:21:0100063:194, площадью 324 кв.м, установив цену выкупа земельного участка в размере 130 350 руб., в том числе: за 2142/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Сибирьэнергосеть" - 8617,58 рублей; за 2142/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Антей" - 8617,58 рублей; за 5490/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Сибирская энергогенерирующая компания" - 22087,08 рублей; за 2142/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Афито" - 8617,58 рублей; за 2142/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Полярис" - 8617,58 рублей; за 2142/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Тандем" - 8617,58 рублей; за 2074/32400 долю в праве на земельный участок Левчуговой Наталии Анатольевны - 8344,01 рублей; за 1947/32400 долю в праве на земельный участок Емельяненко Ольги Владиславовны - 7833,07 рублей; за 2074/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Титул" - 8344,01 рублей; за 2074/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Восход" - 8344,01 рублей; за 2074/32400 долю в праве на земельный участок ЗАО "Мегаполис" - 8344,01 рублей; за 5957/32400 долю в праве на земельный участок ООО "Оазис" - 23 965,89 рублей. Распределены расходы по государственной пошлине.

Департамент управления муниципальной собственностью администрации города Томска не согласился с решением Арбитражного суда Томской области от 06.02.2015, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 апелляционная жалоба принята; возбуждено производство по апелляционной жалобе; дело назначено к судебному разбирательству на 09.04.2015.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от сторон поступило подписанное сторонами мировое соглашение об урегулировании спора.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ЗАО "Восход" заявил ходатайство о процессуальной замене в связи с изменением организационно-правовой формы; о реорганизации ЗАО "Мегаполис" в форме преобразования в ООО "Мегаполис".

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Факт реорганизации в форме преобразования ЗАО "Мегаполис" в ООО "Мегаполис" подтвержден листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 27.11.2014, свидетельством о постановке на учет Российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения от 27.11.2014, свидетельством о государственной регистрации юридического лица, уставом ООО "Мегаполис"

Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 20.02.2015 подтверждает внесение записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица АО "Восход".

Учитывая указанное обстоятельство, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции произведена процессуальная замена истцов: ЗАО "Восход" на АО "Восход", ЗАО "Мегаполис" на ООО "Мегаполис".

Стороны заявили ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, суд апелляционной инстанции считает, что оно подлежит утверждению.

В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

Частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

По условиям мирового соглашения стороны определили:

1. С целью урегулирования разногласий по цене выкупа земельного участка, расположенного по адресу г. Томск, пр. Комсомольский, 13а, явившихся основанием для подачи искового заявления в Арбитражный суд Томской области по настоящему делу, Истцы и Ответчик, не позднее 2 (Двух) рабочих дней с момента подписания настоящего Мирового соглашения, заключают Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 70:21:0100063:762, площадью 510 кв. м., расположенный по адресу: г. Томск, пр. Комсомольский, 13а) на условиях, изложенных в проекте договора купли-продажи земельного участка, определив цену выкупа земельного участка в размере 193 950,00 рублей, в том числе:

- за 3371/51000 долю в праве на земельный участок ЗАО "Сибирьэнергосеть" - 12 819, 71 рублей;

- за 3371/51000 долю в праве на земельный участок ЗАО "Антей" -12 819,71 рублей;

- за 8645/51000 долю в праве на земельный участок ЗАО "Сибирская энергогенерирующая

компания" - 32 876,43 рублей;

- за 3371/51000 долю в праве на земельный участок ЗАО "Афито" - 12 819, 71 рублей;

- за 3371/51000 долю в праве на земельный участок ЗАО "Полярис" - 12 819, 71 рублей;

- за 3371/51000 долю в праве на земельный участок ЗАО "Тандем" - 12 819, 71 рублей;

- за 3264/51000 долю в праве на земельный участок Левчуговой Наталии Анатольевны - 12 412,80 рублей;

- за 3065/51000 долю в праве на земельный участок Емельяненко Ольги Владиславовны - 11 656,01 рублей;

- за 3264/51000 долю в праве на земельный участок ЗАО "Титул" - 12 412,80 рублей;

- за 3264/51000 долю в праве на земельный участок ЗАО "Восход" - 12 412,80 рублей;

- за 3264/51000 долю в праве на земельный участок ЗАО "Мегаполис" - 12 412,80 рублей;

- за 9379/51000 долю в праве на земельный участок ООО "Оазис" - 35 667,79 рублей.

2. Подписанием настоящего Мирового соглашения Стороны подтверждают отсутствие финансовых претензий друг к другу по возмещению любых убытков, которые прямо или косвенно связаны с рассмотрением судебных споров по урегулированию разногласий по цене выкупа земельного участка, расположенного по адресу г. Томск, пр. Комсомольский, 13а. В случае возникновения указанных убытков Сторонами друг другу не возмещаются и относятся исключительно на Сторону, которая их понесла.

3. Истцы принимают на себя все судебные расходы по настоящему делу, включая государственную пошлину, расходы на оплату услуг представителя, иные расходы, понесенные Истцами в связи с рассмотрением настоящего дела, в соответствии с п. 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ;

4. Стороны составили и подписали настоящее Мировое соглашение в 3-х экземплярах, по одному экземпляру для каждой из сторон, один экземпляр мирового соглашения передается в суд для утверждения.

5. Последствия утверждения Мирового соглашения, определенные ст. 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ, сторонам известны и понятны.

6. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения (вынесения соответствующего определения) судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

7. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

8. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Проверив условия представленного сторонами мирового соглашения, полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что мировое соглашение об урегулировании спора не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает права и интересы других лиц, а потому подлежит утверждению судом.

На основании части 2 статьи 150, пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Томской области от 06 февраля 2015 года подлежит отмене, производство по делу - прекращению.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 3 статьи 269, частью 2 статьи 150, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 06 февраля 2015 года по делу N А67-8006/2014 отменить.

Утвердить мировое соглашение между закрытым акционерным обществом "Сибирьэнергосеть" (ИНН 7017279875, ОГРН 1117017003586), закрытым акционерным обществом "Антей" (ИНН 7017310420, ОГРН 1127017019337), закрытым акционерным обществом "Сибирская энергогенерирующая компания" (ИНН 7017279924, ОГРН 1117017003619), закрытым акционерным обществом "Афито" (ИНН 7017310395, ОГРН 1127017019381), закрытым акционерным обществом "Полярис" (ИНН 7017310412, ОГРН 1127017019359), закрытым акционерным обществом "Тандем" (ИНН 7017310437, ОГРН 1127017019326), индивидуальным предпринимателем Левчуговой Натальей Анатольевной (ИНН 702100131602, ОГРНИП 311701707500117), индивидуальным предпринимателем Емельяненко Ольгой Владиславовной (ИНН 701749091340, ОГРНИП 313701729400172), закрытым акционерным обществом "Титул" (ИНН 7017288862, ОГРН 1117017012640), акционерным обществом "Восход" (ИНН 7017288823, ОГРН 1117017012595), обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (ИНН 7017366060, ОГРН 1147017023636), обществом с ограниченной ответственностью "Оазис" (ИНН 7017314738, ОГРН 1127017024463) и муниципальным образованием "Город Томск" в лице Департамента управления муниципальной собственностью администрации Города Томска (ИНН 7017002351, ОГРН 1027000856211) на следующих условиях: