Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2015 г. N 07АП-1295/15

г. Томск

13 апреля 2015 г.

Дело N А45-18172/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сухотиной В.М.

судей: Кайгородовой М.Ю., Стасюк Т.Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винниковой О.Н.

при участии: без участия

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Бурковой Валентины Герасимовны (N 07АП-1295/15)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01 декабря 2014 года по делу N А45-18172/2014 (судья Малимонова Л.В.)

по иску Бурковой Валентины Герасимовны, с.Болтово,

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Болтово" (ОГРН:1075462001691), с.Болтово Сузунского района, Новосибирской области, 2) Открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН: 102770034890), г. Москва

третьи лица: 1) Попрыга Олег Леонидович, р.п. Сузун, 2) Курганская Олеся Михайловна, с. Битки, 3) Гилев Виктор Павлович, р.п. Сузун, 4) Открытое акционерное общество "Агрофирма Битки", с. Болтово,

о признании взаимосвязанных сделок по кредитным договорам недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Болтово" Буркова Валентина Герасимовна (далее - Болтова В.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Болтово" (далее - ООО "Болтово", Общество, ответчик - 1), открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк, ответчик - 2) о признании взаимосвязанных сделок по десяти кредитным договорам от 28.04.2010 N 102502/0015, от 29.06.2009 N 092502/0021, от 04.03.2011 N 112502/0008, от 20.02.2013 N 132502/0006, от 28.02.2013 N 122502/0006, от 27.09.2012 N 122502/0058, от 20.12.2012 N 122502/0071, от 17.04.2013 N 132502/0022, от 22.02.2013 N 132502/0008, от 08.08.2013 N 132502/0040 недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Попрыга Олег Леонидович, Курганская Олеся Михайловна, Гилев Виктор Павлович, открытое акционерное общество "Агрофирма Битки" (далее - третьи лица, поручители).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01 декабря 2014 года по делу N А45-18172/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Участник ООО "Болтово" Буркова В.Г. обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению истца, судом первой инстанции не учтен тот факт, что Буракова В.Г. узнала о нарушенном праве лишь при предъявлении Банком к ООО "Болтово" исковых требований о взыскании задолженностей по кредитным договорам. До этого времени истец не знал о заключенных кредитных договорах. Ответчик не представил доказательств того, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, а, следовательно, не требуют одобрения. Выражает несогласие с выводом суда о том, что спорные сделки не взаимосвязанные.

Банк представил заявление, в котором просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя, решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01 декабря 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Стороны, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, Буркова В.Г. является участником ООО "Болтово" с долей в размере 24 процента уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.09.2014.

Между Открытым акционерным обществом "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Новосибирского Регионального филиала (далее - Банк) и ООО "Болтово" (далее - Заемщик), заключены следующие кредитные договоры:

N 102502/0015 от 28.04.2010, согласно которому Банк предоставляет Заемщику целевой кредит в сумме 2 386 000 (два миллиона триста восемьдесят шесть тысяч) рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит в срок до 25 марта 2015 года, а так же уплатить проценты за пользование кредитом в размере 15 % годовых (согласно пунктам 1.2,1.4,1.6),

N 092502/0021 от 29.06.2009, согласно которому Банк предоставляет Заемщику целевой кредит в сумме 567 312 (пятьсот шестьдесят семь тысяч триста двенадцать) рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит в срок до 25 июня 2014 года, а так же уплатить проценты за пользование кредитом в размере 19 % годовых (согласно пунктам. 1.2,1.4,1.6),

N 112502/0008 от 04.03.2011, согласно которому Банк предоставляет Заемщику целевой кредит в сумме 7 153 200 (семь миллионов сто пятьдесят три тысячи двести) рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит в срок до 25 декабря 2015 года, а так же уплатить проценты за пользование кредитом в размере 13 % годовых (согласно пункту 1.4),

N 132502/0006 от 20.02.2013, согласно которому Банк предоставляет Заемщику целевой кредит в сумме 15 697 800 (пятнадцать миллионов шестьсот девяносто семь тысяч восемьсот) рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит в срок до 25 декабря 2017 года, а так же уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14 % годовых (согласно пункту 1.4),

N 122502/0006 от 28.02.2012, согласно которому Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 5 805 000 (пять миллионов восемьсот пять тысяч) рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит в срок до 25 января 2017 года, а так же уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14 % годовых (согласно пункту 1.4),

N 122502/0058 от 27.09.2012, согласно которому Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 14 100 000 (четырнадцать миллионов сто тысяч) рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит в срок до 25 августа 2017 года, а так же уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14 % годовых (согласно пунктам 1.2,1.4,1.6),

N 122502/0071 от 20.12.2012, согласно которому Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 6 000 000 (шесть миллионов) рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит в срок до 25 ноября 2013 года, а так же уплатить проценты за пользование кредитом в размере 12,76 % годовых (согласно пунктам 1.2, 1.4,1.6),

N 132502/0008 от 22.02.2013, согласно которому Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 4 000 000 (четыре миллиона) рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит в срок до 27 января 2014 г. а так же уплатить проценты за пользование кредитом в размере 13,53 % годовых (согласно пунктам 1.2, 1.4,1.6),

N 132502/0022 от 17.04.2013, согласно которому Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 2 600 000 (два миллиона шестьсот тысяч) рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит в срок до 25 февраля 2014 года, а так же уплатить проценты за пользование кредитом в размере 13,31 % годовых (согласно пунктам 1.2,1.4,1.6),

N 132502/0040 от 08.08.2013, согласно которому Банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 3 400 000 (три миллиона четыреста тысяч) рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит в срок до 25 июля 2014 г. а так же уплатить проценты за пользование кредитом в размере 13 % годовых (согласно пунктам 1.2, 1.4,1.6).

Указывая, что заключение взаимосвязанных сделок не было одобрено общим собранием участников ООО "Болтово", данные сделки в их взаимосвязи являются крупными, участник ООО "Болтово" Буркова В.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является признание судом оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пунктах 1, 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

То обстоятельство, что каждая из оспариваемых сделок представляла собой сделку по предоставлению кредита Банком, само по себе о наличии взаимной связи указанных сделок не свидетельствует.

Судом правильно установлено, что сделки совершались в разное время (к моменту заключения очередной сделки уже истек срок исковой давности на оспаривание предыдущей), каждая сделка содержит различные условия в части сумм предоставления заемных средств, срока их возврата и процентных ставок, исполнение одной сделки не зависит от другой. Доказательств того, что условия совершения сделок зависели от обстоятельств заключения остальных сделок, подтверждающих взаимовлияние и взаимозависимость, истцом в материалы дела не представлено. Истцом также не доказано, что при заключении сделок ответчиками преследовалась единая цель. Доказательства наличия между сторонами сделок элемента заинтересованности, аффилированности в деле отсутствуют и о наличии таких обстоятельств не заявлено.

С учетом изложенного, довод апелляционной жалобы истца о взаимосвязанности сделок апелляционным судом отклоняется.

Несогласие участника ООО "Болтово" Бурковой В.Г. с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку последняя узнала о нарушенном праве лишь при предъявлении Банком к ООО "Болтово" исковых требований о взыскании задолженностей по кредитным договорам, судом апелляционной инстанции признается необоснованным ввиду следующего.

Частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Определяя начальный момент течения срока исковой давности, суд первой инстанции правильно указал на то, что о совершении спорных сделок Буркова В.Г. должна была узнать не позднее предельного срока проведения годового собрания участников общества.

При таких обстоятельствах, учитывая, что иск предъявлен 03.09.2014, т.е. с пропуском срока оспаривания сделок, совершенных до 2012 года, без оценки которых в совокупности с последующими сделками признать их взаимосвязанными и соответственно как одной крупной сделкой невозможно.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Буркова В.Г., как участник ООО "Болтово", вправе знакомиться с документами, касающимися деятельности общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, поскольку при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в пределах предоставленных ей прав участника общества, она должна была узнать о совершении оспариваемых сделок.

Таким образом, поскольку в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о принятии которой заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в иске, требование Бурковой В.Г. о признании недействительными оспариваемых сделок не подлежит удовлетворению.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Арбитражный суд принял законный и обоснованный судебный акт, всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01 декабря 2014 года по делу N А45-18172/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

М.Ю. Кайгородова Т.Е. Стасюк