Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2015 г. N 13АП-5547/15

г. Санкт-Петербург

14 апреля 2015 г.

Дело N А21-7717/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Дмитриевой И.А.

судей Згурской М.Л., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания: Кривоносовой О.Г.

при участии:

от истца (заявителя): Альтерман С.В. по доверенности N 5 от 24.03.2015

от ответчиков: 1) не явился (извещен)

2) Исаева С.М. по доверенности от 10.04.2015

от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5547/2015) ООО "МЦПП "Янтарь" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.01.2015 по делу N А21-7717/2014 (судья Зинченко С.А.), принятое

по иску (заявлению) Общественной организации "Калининградское областное объединение организаций профсоюзов"

к 1) ООО "Турбаза Дюны"

2) ООО " МЦПП " Янтарь "

3-е лицо: Чеботарь Инна Андреевна

о признании договора недействительным

установил:

Общественная организация "Калининградское областное объединение организаций профсоюзов" (далее истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) о признании недействительным договора об оказании юридических услуг, заключенного 20.12.2013 между ООО "Международный центр правовой помощи "Янтарь" и ООО "Турбаза Дюны".

Определением суда от 15.10.2014 в порядке части 5 статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Международный центр правовой помощи "Янтарь", и в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Чеботарь И.А.

Решением суда от 16.10.2014 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО "Международный центр правовой помощи "Янтарь", считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО "МЦПП "Янтарь" поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель истца их отклонил.

ООО "Турбаза Дюны" и Чеботарь И.А. уведомлены о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 ГК РФ приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Кроме этого, юридические лица могут приобретать гражданские права и принимать на себя обязанности посредством своих представителей (статья 182 ГК РФ), действующих от имени представляемого юридического лица на основании доверенности (статья 185 ГК РФ).

Вместе с тем действия органов управления юридических лиц и их представителей, действующих от имени этих юридических лиц, в том числе на заключение сделок (крупных, связанных с заинтересованностью и в других случаях) может быть ограничено учредительными и иными внутрикорпоративными документами или доверенностью.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 упомянутого Кодекса применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168 и 174 ГК РФ с учетом положений постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 которого разъяснено, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 указанного Кодекса.

На основании статьи 173 ГК РФ могут быть признаны недействительными сделки, выходящие за пределы правоспособности юридического лица, и при условии, если вторая сторона по сделке знала или должна была знать о ее незаконности.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 в правоотношениях с участием юридических лиц надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Как следует из материалов дела, согласно сведениями об ООО "Турбаза Дюны", полученными с сайта ФНС России, единственным участником ООО "Турбаза Дюны" является Калининградская областная федерация профсоюзов (ОГРН 1023900000486, ИНН 3906016566), являющаяся согласно регистрационным данным, содержащимся в Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.09.2014 N 46205В/2014 правопредшественником общественной организации "Калининградское областное объединение организаций профсоюзов" (ОГРН 1023900000486, ИНН 3906016566).

В соответствии с уставом ООО "Турбаза Дюны" высшим органом общества является общее собрание участников общества (п. 9.1), к исключительной компетенции которого относится избрание директора общества и досрочное прекращение его полномочий, а также заключение с ним трудового договора (п. 9.2.3, 9.2.4 устава).

Директор общества осуществляет руководство текущей деятельность общества (п. 10..1 устава), в том числе, без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки, принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности общества (п. 10.3 устава).

Согласно п. 10.4 устава права и обязанности директора общества, порядок осуществления им полномочий по управлению обществом устанавливаются трудовым договором.

Директор отвечает за всю деятельность общества в рамках компетенции и прав, определенных уставом и заключенным с ним трудовым договором и несет ответственность за осуществление деятельности общества, выполнение возложенных на него задач и функций перед участниками общества (п. 10.5 устава).

18.04.2013 между ООО "Турбаза "Дюна" и Чеботарь Инной Арсеньевной заключен трудовой договор, в соответствии с которым Чеботарь И.А. назначается на должность директора общества для решения вопросов по руководству текущей деятельности общества (п. 2.1) и самостоятельно решает все вопросы деятельности общества, отнесенные к его компетенции договором, уставом, другими учредительными документами и действующим законодательством.

Пунктом 4.4 трудового договора предусмотрено, что директор обязан получать решения общего собрания участников общества на распоряжение находящимся в собственности или в пользовании общества любым недвижимым имуществом или движимым имуществом, стоимостью свыше 10 000 руб.

Из материалов дела следует, что участник ООО "Турбаза Дюны" - общественная организация "Калининградское областное объединение организаций профсоюзов" в своих интересах установил, что права и обязанности директора ООО "Турбаза Дюны", порядок осуществления им полномочий по управлению обществом определены в трудовом договоре.

Согласно трудовому договору (являющемуся иным документом, регулирующим деятельность директора) директор обязан получать решения общего собрания участников общества на распоряжение движимым имуществом общества стоимостью свыше 10 000 руб.

Суд первой инстанции установил, что спорная сделка была совершена генеральным директором Чеботарь И.А. в отсутствие соответствующего решения общего собрания участников ООО "Турбаза Дюны" на его заключение.

Доводы ООО "Международный центр правовой помощи "Янтарь" о том, что ему не могло быть известно об ограничениях полномочий генерального директора Чеботарь И.А. на заключение договора, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

При осуществлении предпринимательской деятельности, которая в силу статьи 2 ГК РФ осуществляется на свой риск, лицо должно проявить достаточную осмотрительность и проверить правоспособность контрагента, наличие у него необходимых полномочий.

Неблагоприятные последствия недостаточной осмотрительности ложатся на лицо, заключившее такие сделки.

Таким образом, при заключении договора ООО "Международный центр правовой помощи "Янтарь" должно было удостовериться в наличии у директора контрагента полномочий на подписание договора, для чего могло ознакомиться с уставом ООО "Турбаза Дюны", п. 10.4 которого содержит ссылку на установление прав и обязанностей директора, порядка осуществления им полномочий по управлению обществом трудовым договором.

Доказательств принятия ООО "Международный центр правовой помощи "Янтарь" каких-либо действий, направленных на установление полномочий лица на подписание от имени ООО "Турбаза дюны" оспариваемого договора в материалы дела не представлено.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Кодекса.

Вместе с тем, оплата ООО "Турбаза Дюна" по спорному договору (л.д.101-102) не может быть рассмотрено в качестве одобрения сделки, поскольку отсутствуют доказательства одобрения сделки лицом, в интересах которого установлены ограничения.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена с превышением полномочий со стороны генерального директора ООО "Турбаза Дюна" Чеботарь И.А., и в силу положений статьи 174 ГК РФ правомерно признана судом первой инстанции недействительной.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

С ООО "Международный центр правовой помощи "Янтарь" за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 1 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.01.2015 по делу N А21-7717/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью международный центр правовой помощи "Янтарь" (ОГРН 1093925011762; место нахождения: 236011, г. Калининград, ул. Судостроительная, д. 120, к. 55) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Дмитриева

Судьи

М.Л. Згурская Н.О. Третьякова