Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2015 г. N 13АП-1834/15

г. Санкт-Петербург

13 апреля 2015 г.

Дело N А56-58893/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Кашиной Т.А., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца: представителя Касаткина С.В. (доверенность от 07.04.2014)

от ответчиков: 1) представителя Суслова М.А. (доверенность от 15.12.2014), 2) представителей Воскобойникова Д.В. (доверенность от 03.04.2014), Ворошиловой А.М. (доверенность от 03.04.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1834/2015) ООО "Экспресс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2014 по делу N А56-58893/2014 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Комитета по дорожному хозяйству Ленинградской области

к 1) ООО "Экспресс", 2) Ленинградскому областному государственному предприятию "Ломоносовское дорожное ремонтно-строительное управление"

о признании недействительным договора поставки,

установил:

Комитет по дорожному хозяйству Ленинградской области (далее - Комитет, истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс" (далее - ООО "Экспресс", общество) и Ленинградскому областному государственному предприятию "Ломоносовское дорожное ремонтно-строительное управление" (далее - ЛОГП "Ломоносовское ДРСУ", предприятие) о признании недействительным договора поставки от 01.07.2013 N 17/ЕХР-13.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2014 договор поставки от 01.07.2013 N 17/ЕХР-13, заключенный между Ленинградским областным государственным предприятием "Ломоносовское дорожное ремонтно-строительное управление" и ООО "Экспресс", признан недействительным. С ЛОГП "Ломоносовское ДРСУ" и ООО "Экспресс" в доход федерального бюджета взыскано по 2 000 руб. госпошлины.

ООО "Экспресс" подало апелляционную жалобу, в которой, сославшись на нарушение судом норм материального права, просило решение отменить, производство по делу прекратить. В обоснование жалобы (с учетом дополнений) общество изложило следующие доводы: суд применил положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащие применению, к оспариваемому истцом договору подлежат применению нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд необоснованно не применил последствия пропуска исковой давности, истец не доказал нарушение оспариваемой сделкой его прав, настоящий иск является злоупотреблением правом.

Предприятие в отзыве на жалобу просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Экспресс" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, представитель Комитета возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, представитель предприятия также возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Обратившись в арбитражный суд, истец мотивировал исковые требования следующими обстоятельствами. Между подведомственным Комитету ЛОГП "Ломоносовское ДРСУ" и ООО "Экспресс" был заключен договор поставки от 01.07.2013 N 17/ЕХР-13, в соответствии с которым стоимость подлежащей поставке предприятию продукции составила 7 992 686 руб. 05 коп. О данной сделке Комитету стало известно в результате проведенной в ноябре - декабре 2013 года на основании распоряжения Комитета по дорожному хозяйству Ленинградской области от 25.10.2013 N 200/13 проверки финансово - хозяйственной деятельности предприятия (л.д. 31).

По мнению Комитета, оспариваемый договор подлежит признанию недействительным по основаниям, предусмотренным подпунктом "а" пункта 4.2 устава предприятия, утвержденного приказом Дорожного комитета Ленинградской области от 30.09.2003 N 171, согласованного распоряжением Ленинградского областного Комитета по управлению государственным имуществом от 21.11.2003 N 568, с учетом изменений в уставе, утвержденных приказом Комитета по дорожному хозяйству Ленинградской области от 24.05.2011 N 12/11 и согласованных распоряжением Ленинградского областного Комитета по управлению государственным имуществом от 12.05.2011 N 44, которым определена обязанность согласования предприятием крупных сделок с отраслевым органом.

Суд первой инстанции счел заявленные требования обоснованными.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что суд первой инстанции при принятии решения правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По своей организационно-правовой форме ЛОГП "Ломоносовское ДРСУ" является государственным унитарным предприятием, деятельность которого регулируется Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (пункт 3.1 устава предприятия).

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. На основании пункта 3 указанной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ установлено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок. Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается унитарным предприятием с согласия собственника его имущества.

Судом первой инстанции установлено, что Комитет осуществляет отдельные права собственника имущества Ленинградской области, закрепленного на праве хозяйственного ведения за подведомственными ему предприятиями, в том числе Комитет согласовывает решения о совершении крупных сделок (постановление правительства Ленинградской области от 07.09.2011 N 283). Также суд установил, что оспариваемая сделка является крупной для предприятия, но при этом заключение договора поставки не было согласовано с Комитетом.

В пункте 3 статьи 20 Закона N 161-ФЗ оговорено право собственника имущества унитарного предприятия на обращение в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и названным Федеральным законом.

Установив, что заключение договора не было согласовано с Комитетом, суд первой инстанций правомерно признал оспариваемый договор поставки недействительной сделкой.

Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание заявление общества о пропуске Комитетом годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Течение срока исковой давности по указанному требованию в силу закона начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из представленных в дело доказательств не следует, что Комитету было известно или должно было быть известно о заключении ответчиками спорного договора ранее ноября 2013 года - даты проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

В силу части 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Закона N 161-ФЗ имущество муниципального унитарного предприятия находится в муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. В соответствии с пунктом 3.1 устава предприятия имущество закреплено за ним на праве хозяйственного ведения.

В связи с этим подлежит отклонению довод жалобы со ссылкой на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, исходя из организационно-правовой формы предприятия, общество должно было знать об установленных законодательством ограничениях по совершению сделок с лицом, обладающим специальной правоспособностью.

Аргумент подателя жалобы об отсутствии доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав собственника имущества не является обоснованным в силу того, что в данном договоре ответчики согласовали применение ответственности (санкции) за ненадлежащее исполнение обязательств, размер которой значительно превышает размер законной неустойки.

Доводы жалобы, мотивированные ссылкой на злоупотребление истцом правом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на применении норм действующего законодательства и соответствуют правоприменительной практике по данной категории споров, обстоятельствам дела. Установленным на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств фактическим обстоятельствам дела дана надлежащая правовая оценка, имеющие значение для дела обстоятельства выяснены в полном объеме. Следовательно, отсутствуют основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 ноября 2014 года по делу N А56-58893/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Т.А. Кашина О.Р. Старовойтова