Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2015 г. N 10АП-520/15

г. Москва

15 апреля 2015 г.

Дело N А41-60888/14

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Энергия Плюс" (ООО "Энергия Плюс", ОГРН:1035006106651, ИНН:5031052745): представитель не явился, извещен;

от закрытого акционерного общества "НБМХ МОТОСПОРТ" (ЗАО "НБМХ МОТОСПОРТ", ОГРН:1127747092758, ИНН:7709915025): представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергия Плюс" на решение Арбитражного суда Московской области от 23 января 2015 года по делу N А41-60888/14, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по иску закрытого акционерного общества "НБМХ МОТОСПОРТ" к обществу с ограниченной ответственностью "Энергия Плюс" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "НБМХ МОТОСПОРТ" (ЗАО "НБМХ МОТОСПОРТ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энергия Плюс" (ООО "Энергия Плюс") о взыскании задолженности по договору цессии N 3/2014 от 12 сентября 2014 года в размере 775 307 руб. 78 коп.

Арбитражный суд Московской области решением от 23 января 2015 года удовлетворил вышеуказанные требования в полном объеме.

Не согласившись с данным решением суда, ООО "Энергия Плюс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебное заседание не явились представители ООО "Энергия Плюс" и ЗАО "НБМХ МОТОСПОРТ", в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

10 апреля 2015 года в адрес суда поступило ходатайство ответчика об отложении судебного заседания в связи с подачей ООО "Энергия Плюс" кассационной жалобы на определение суда первой инстанции о возвращении встречного искового заявления по делу N А41-60888/14.

Суд отказал в удовлетворении данного ходатайства, поскольку доказательств принятия судом кассационной инстанции вышеуказанной кассационной жалобы к производству не представлено, при этом арбитражный апелляционный суд отмечает, что суд первой инстанции в оспариваемом решении дал оценку доводам ответчика, изложенным во встречном исковом заявлении.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со ст.ст. 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, ЗАО "НБМХ МОТОСПОРТ", обращаясь в суд с заявленными требованиями, сослалось на то, что на основании договора уступки прав (цессии) N 3/2014 от 12.09.2014 г. ООО "Водосервис" уступило ЗАО "НБМХ МОТОСПОРТ" право требования взыскания задолженности с ООО "Энергия Плюс" по договору N395 от 01 марта 2014 года на сумму 775 307 руб. 78 коп.

Письмом от 16 сентября 2014 года ООО "Водосервис" уведомило ответчика об уступке прав требования, указав, что задолженность подлежит оплате в адрес ЗАО "НБМХ МОТОСПОРТ".

ООО "Энергия Плюс" задолженность в добровольном порядке не погасило, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что наличие задолженности ответчиком не оспорено, доказательств оплаты оказанных услуг ООО "Энергия Плюс" не представлено, при этом оснований для признания договора уступки права мнимой сделкой не имеется.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что суд при вынесении оспариваемого решения не принял во внимание, что договор уступки права требования N 3/2014 от 12 сентября 2014 года является ничтожной сделкой в силу ее притворности, поскольку прикрывает собой договор дарения.

В обоснование данного довода общество сослалось на то, что размер уступаемого права в 7,75 раз превышает сумму встречного обеспечения, при этом ООО "Водосервис", имея возможность взыскать сумму долга с ответчика в полном объеме, тем не менее, передает право требования ее взыскания ЗАО "НБМХ МОТОСПОРТ" по заниженной цене.

Также ООО "Энергия Плюс" полагает, что в договоре отсутствует ссылка на объем передаваемых прав, при этом ранее письмом от 12 сентября 2014 года ООО "Водосервис" уведомляло о передаче тех же прав иному лицу.

Общество указывает, что ЗАО "НБМХ МОТОСПОРТ" не представило доказательств оплаты уступаемого права.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ООО "Водосервис" и ООО "Энергия Плюс" заключен договор N 395 от 01.03.2014 г. на возмездное оказание услуг.

В соответствии с подписанным между ООО "Водосервис" и ответчиком актом сверки, а также актами об оказании услуг задолженность ООО "Энергия Плюс" по вышеуказанному договору составляет 775 307 руб. 78 коп. (л.д. 21, 23, 24).

Доказательств отсутствия задолженности ответчик не представил.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

12 сентября 2014 года ООО "Водосервис" (цедент) и ЗАО "НБМХ МОТОСПОРТ" (цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии) N 3/2014 от 12.09.2014 г., по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права и обязанности по договору N 395 от 01.03.2014 г., заключенному между цедентом и ООО "Энергия Плюс".

Согласно п. 3.1 договора уступки прав (цессии) N 3/2014 от 12.09.2014 г. в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий уплачивает цеденту 100 000 руб. в течение 5 дней с момента подписания договора.

В материалах дела имеется уведомление ответчика о состоявшейся уступке прав.

В пункте 1.1. договора цессии указано, что цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права и обязанности по договору N 395 от 01 марта 2014 года, сторонами договора подписан акт приема-передачи документов по договору N 3/2014 от 12.09.2014 г.

Таким образом, истцу переданы все права и обязанности по договору N 395, в связи с чем довод заявителя апелляционной жалобы о том, что предмет договора не определен, нельзя признать обоснованным.

Довод ответчика о том, что договор цессии является ничтожной сделкой в силу притворности, поскольку фактически прикрывает собой договор дарения, отклоняется судом в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В данном случае стороны договора уступки предусмотрели возмездный характер своих отношений.

Из договора уступки прав (цессии) следует, что в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий уплачивает цеденту 100 000 руб. в течение 5 дней с момента подписания договора.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

Стороны договора цессии прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию, и даже если стоимость уступаемых денежных требований по договору цессии не соответствовала их величине, это само по себе еще не может свидетельствовать о ничтожности договоров и ущемлении прав истца.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Таким образом, принимая во внимание возмездный характер договора цессии, отсутствуют основания для признания оспариваемой ответчиком сделки договором дарения.

В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать.

ООО "Энергия плюс" не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашение, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

ООО "Энергия Плюс" не исполнило обязательства по договору ни в адрес ООО "Водосервис", ни в адрес истца, при этом ответчик наличие задолженности не оспорил.

При таких обстоятельствах права ООО "Энергия Плюс" заключением договора цессии не нарушены, на что правильно указал суд первой инстанции.

То обстоятельство, что ООО "Энергия Плюс" считает недоказанным факт оплаты уступки права требования ЗАО "НБМХ МОТОСПОРТ", не является основанием для отказа в иске, поскольку в силу положений п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка.

Таким образом, с момента подписания договора цессии правом требования уплаты задолженности наделено ЗАО "НБМХ МОТОСПОРТ".

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования ЗАО "НБМХ МОТОСПОРТ".

При вынесении решения суд исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применил нормы материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 января 2015 года по делу N А41-60888/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

В.П. Быков Э.С. Миришов