Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2015 г. N 07АП-2257/15

г. Томск

15 апреля 2015 г.

Дело N А67-8005/2014

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Стасюк Т.Е.,

судей: М.Ю. Кайгородовой, Е.Г. Шатохиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.П. Красовской (до перерыва), секретарем Т.Н. Клепиковой (после перерыва),

при участии в судебном заседании:

от истцов:

ЗАО "Сибирьэнергосеть" - М.А. Гагарина по доверенности от 21.11.2014; от ЗАО "Антей" - М.А. Гагарина по доверенности от 21.11.2014; от ЗАО "Сибирская энергогенерирующая компания" - М.А. Гагарина по доверенности от 21.11.2014; от ЗАО "Афито" - М.А. Гагарина по доверенности от 21.11.2014; от ЗАО "Полярис" - М.А. Гагарина по доверенности от 21.11.2014; от ЗАО "Тандем" - М.А. Гагарина по доверенности от 21.11.2014; от ИП Левчуговой Н.А. - М.А. Гагарина по доверенности от 21.11.2014; от ИП Емельяненко О.В. - М.А. Гагарина по доверенности от 21.11.2014; от ЗАО "Титул" - М.А. Гагарина по доверенности от 21.11.2014; от АО "Восход" - М.А. Гагарина по доверенности от 20.02.2015, паспорт; от ООО "Мегаполис" - М.А. Гагарина по доверенности от 27.11.2014, паспорт; от ООО "Оазис" - М.А. Гагарина по доверенности 21.11.2014, паспорт;

от ответчика - от Департамента управления муниципальной собственностью администрации Города Томска - Д.В. Казусь по доверенности N 19 от 02.06.2014, паспорт (до перерыва); Колодина Е.В. по доверенности от 05.12.2014, удостоверение (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Департамента управления муниципальной собственностью администрации Города Томска (рег.N 07АП-2257/15)

на решение Арбитражного суда Томской области от 05 февраля 2015 года по делу N А67-8005/2014 (судья Е.А. Токарев)

по иску Закрытого акционерного общества "Сибирьэнергосеть" (ИНН 7017279875 ОГРН 1117017003586), Закрытого акционерного общества "Антей" (ИНН 7017310420 ОГРН 1127017019337), Закрытого акционерного общества "Сибирская энергогенерирующая компания" (ИНН 7017279924 ОГРН 1117017003619), Закрытого акционерного общества "Афито" (ИНН 7017310395 ОГРН 1127017019381), Закрытого акционерного общества "Полярис" (ИНН 7017310412 ОГРН 1127017019359), Закрытого акционерного общества "Тандем" (ИНН 7017310437 ОГРН 1127017019326), Индивидуального предпринимателя Левчуговой Наталии Анатольевны (ИНН 702100131602 ОГРНИП 311701707500117), Индивидуального предпринимателя Емельяненко Ольги Владиславовны (ИНН 701749091340 ОГРНИП 313701729400172), Закрытого акционерного общества "Титул" (ИНН 7017288862 ОГРН 1117017012640), Закрытого акционерного общества "Восход" (ИНН 7017288823 ОГРН 1117017012595), Закрытого акционерного общества "Мегаполис" (ИНН 7017288809 ОГРН 1117017012584), Общества с ограниченной ответственностью "Оазис" (ИНН 7017314738 ОГРН 1127017024463)

к Муниципальному образованию "Город Томск" в лице Департамента управления муниципальной собственностью администрации Города Томска (ИНН 7017002351 ОГРН 1027000856211)

об урегулировании разногласий по договорам купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и установлении цены выкупа земельного участка в размере 5 290 950,00 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Сибирьэнергосеть" (далее - ЗАО "Сибирьэнергосеть"), Закрытое акционерное общество "Антей" (далее - ЗАО "Антей"), Закрытое акционерное общество "Сибирская энергогенерирующая компания" (далее - ЗАО "Сибирская энергогенерирующая компания"), Закрытое акционерное общество "Афито" (далее - ЗАО "Афито"), Закрытое акционерное общество "Полярис" (далее - ЗАО "Полярис"), Закрытое акционерное общество "Тандем" (далее - ЗАО "Тандем"), Индивидуальный предприниматель Левчугова Наталия Анатольевна (далее - ИП Левчугова Н.А.), Индивидуальный предприниматель Емельяненко Ольга Владиславовна (далее - ИП Емельяненко О.В.), Закрытое акционерное общество "Титул" (далее - ЗАО "Титул"), Закрытое акционерное общество "Восход" (далее - ЗАО "Восход"), Закрытое акционерное общество "Мегаполис" (далее - ЗАО "Мегаполис"), Общество с ограниченной ответственностью "Оазис" (далее - ООО "Оазис") обратились в Арбитражный суд Томской области с иском к Муниципальному образованию "Город Томск" в лице Департамента управления муниципальной собственностью администрации Города Томска с требованием обязать Муниципальное образование "Город Томск" в лице Департамента управления муниципальной собственностью администрации Города Томска заключить с истцами договоры купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: город Томск, проспект Комсомольский, 13 в, кадастровый номер 70:21:0100063:195, общей площадью 19 441 кв. м., на условиях, изложенных в полученных проектах Договоров купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, определив цену выкупа земельного участка в размере 5 290 950,00 руб., в том числе:

за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Сибирьэнергосеть" (ИНН 7017279875) - 349731,77 руб.;

за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Антей" (ИНН 7017310420) - 349731,77 руб.;

за 329525/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Сибирская энергогенерирующая компания" (ИНН 7017279924) - 896816,16 руб.;

за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Афито" (ИНН 7017310395) - 349731,77 руб.;

за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Полярис" (ИНН 7017310412) - 349731,77 руб.;

за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Тандем" (ИНН 7017310437) - 349731,77 руб.;

за 124422/1944100 долю в праве на земельный участок ИП Левчуговой Н.А. (ОГРНИП 311701707500117) - 338619,71 руб.;

за 116840/1944100 долю в праве на земельный участок ИП Емельяненко О.В. (ОГРНИП 313701729400172) - 317984,98 руб.;

за 124422/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Титул" (ИНН 7017288862) - 338619,71 руб.;

за 124422/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Восход" (ИНН 7017288823) - 338619,71 руб.;

за 124422/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Мегаполис" (ИНН 7017288809) - 338619,71 руб.;

за 357522/1944100 долю в праве на земельный участок ООО "Оазис" (ИНН 7017314738) - 973011,18 руб.

Исковое требование основано на положениях статей 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что в представленных ответчиком проектах договоров купли-продажи земельных участков указана выкупная цена земельных участков, рассчитанная от неактуальной на момент направления оферты кадастровой стоимости.

Решением Арбитражного суда Томской области от 05 февраля 2015 года заявленные исковые требования удовлетворены. Урегулированы разногласия, возникшие при заключении договоров купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: город Томск, проспект Комсомольский, 13 в, кадастровый номер 70:21:0100063:195, общей площадью 19441 кв.м, установлена цена выкупа земельного участка в размере 5 290 950 руб., в том числе:

- за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Сибирьэнергосеть" (ИНН 7017279875) - 349731,77 руб.;

- за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Антей" (ИНН 7017310420) - 349731,77 руб.;

- за 329525/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Сибирская энергогенерирующая компания" (ИНН 7017279924) - 896816,16 руб.;

- за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Афито" (ИНН 7017310395) - 349731,77 руб.;

- за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Полярис2 (ИНН 7017310412) - 349731,77 руб.;

- за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Тандем" (ИНН 7017310437) - 349731,77 руб.;

- за 124422/1944100 долю в праве на земельный участок ИП Левчуговой Н.А. (ОГРНИП 311701707500117) - 338619,71 руб.;

- за 116840/1944100 долю в праве на земельный участок ИП Емельяненко О.В. (ОГРНИП 313701729400172) - 317984,98 руб.;

- за 124422/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Титул" (ИНН 7017288862) - 338619,71 руб.;

- за 124422/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Восход" (ИНН 7017288823) - 338619,71 руб.;

- за 124422/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Мегаполис" (ИНН 7017288809) - 338619,71 руб.;

- за 357522/1944100 долю в праве на земельный участок ООО "Оазис" (ИНН 7017314738) - 973011,18 руб.

Не согласившись с принятым по делу решением, Департамент управления муниципальной собственностью администрации Города Томска обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Томской области от 05 февраля 2015 года отменить.

В обоснование к отмене судебного акта апеллянт, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывает, что судом при разрешении настоящего спора не учтены положения статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации; что на момент вынесения решения Арбитражным судом Томской области актуальная стоимость спорного земельного участка составляет 285 214 633,98 руб., соответственно, к заключению договора по результатам спора необходимо применять расчет выкупной стоимости, исходя из кадастровой стоимости земельного участка, действующей на дату вынесения решения.

Истцы не представили отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции от представителя ООО "Мегаполис" поступило заявление о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией истца ЗАО "Мегаполис" в форме преобразования в ООО "Мегаполис".

Также поступило заявление о процессуальном правопреемстве в связи с приведением в соответствие с требованиями законодательства организационно-правовой формы ЗАО "Восход" в Акционерное общество "Восход".

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Изучив представленные в обоснование ходатайства документы (выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, устав ООО "Мегаполис", свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке организации на учет в налоговом органе по месту ее нахождения, а также выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении АО "Восход", свидетельство о его постановке на налоговый учет), Седьмой арбитражный апелляционный суд считает заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежащим удовлетворению.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции от ответчика поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу с приложением подписанного сторонами мирового соглашения.

На утверждение суда апелляционной инстанции представлено мировое соглашение о нижеследующем:

"1. С целью урегулирования разногласий по цене выкупа земельного участка, расположенного по адресу г. Томск, пр. Комсомольский, 13в, явившихся основанием для подачи искового заявления в Арбитражный суд Томской области по настоящему делу, Истцы и Ответчик, не позднее 2 (Двух) рабочих дней с момента подписания настоящего Мирового соглашения, заключают Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 70:21:0100063:195 площадью 19 441 кв. м., расположенный по адресу: г. Томск, пр. Комсомольский, 13в) на условиях, изложенных в проекте договора купли-продажи земельного участка, определив цену выкупа земельного участка в размере 5 290 950,00 рублей, в том числе:

- за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Сибирьэнергосеть" - 349731,77 рублей;

- за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Антей" - 349 731,77 рублей;

- за 329525/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Сибирская энергогенерирующая компания" - 896 816,16 рублей;

- за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Афито" - 349 731,77 рублей;

-за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Полярис" - 349 731,77 рублей;

- за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Тандем" - 349 731,77 рублей;

- за 124422/1944100 долю в праве на земельный участок Левчуговой Наталии Анатольевны -338 619,71 рублей;

- за 116840/1944100 долю в праве на земельный участок Емельяненко Ольги Владиславовны - 317 984,98 рублей;

- за 124422/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Титул" - 338 619,71 рублей;

- за 124422/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Восход" - 338 619,71 рублей;

- за 124422/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Мегаполис" - 338 619,71 рублей;

- за 357522/1944100 долю в праве на земельный участок ООО "Оазис" - 973 011,18 рублей.

2. Подписанием настоящего Мирового соглашения Стороны подтверждают отсутствие финансовых претензий друг к другу по возмещению любых убытков, которые прямо или косвенно связаны с рассмотрением судебных споров по урегулированию разногласий по цене выкупа земельного участка, расположенного по адресу г. Томск, пр. Комсомольский, 13в. В случае возникновения указанных убытков Сторонами друг другу не возмещаются и относятся исключительно на Сторону, которая их понесла.

3. Истцы принимают на себя все судебные расходы по настоящему делу, включая государственную пошлину, расходы на оплату услуг представителя, иные расходы, понесенные Истцами в связи с рассмотрением настоящего дела, в соответствии с п.2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ;

4. Стороны составили и подписали настоящее Мировое соглашение в 3-х экземплярах, по одному экземпляру для каждой из сторон, один экземпляр мирового соглашения передается в суд для утверждения.

5. Последствия утверждения Мирового соглашения, определенные ст. 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ, сторонам известны и понятны.

6. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

7. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

8. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение".

Как следует из содержания мирового соглашения, оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц. Вопрос о распределении судебных расходов по настоящему делу разрешен сторонами в соглашении.

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Заключенное сторонами мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу вышеизложенного арбитражный суд утверждает мировое соглашение.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае утверждения арбитражным судом мирового соглашения, заключенного сторонами, производство по делу подлежит прекращению.

На основании пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции по настоящему делу подлежит отмене, производство по делу - прекращению.

Руководствуясь статьями 48, 139-141, частью 2 статьи 150, статьями 151, 184, 185, 266, пунктом 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену истца Закрытое акционерное общество "Мегаполис" на Общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис".

Произвести замену истца Закрытое акционерное общество "Восход" на Акционерное общество "Восход".

Решение Арбитражного суда Томской области от 05 февраля 2015 года по делу N А67-8005/2014 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Закрытым акционерным обществом "Сибирьэнергосеть" (ИНН 7017279875 ОГРН 1117017003586), Закрытым акционерным обществом "Антей" (ИНН 7017310420 ОГРН 1127017019337), Закрытым акционерным обществом "Сибирская энергогенерирующая компания" (ИНН 7017279924 ОГРН 1117017003619), Закрытым акционерным обществом "Афито" (ИНН 7017310395 ОГРН 1127017019381), Закрытым акционерным обществом "Полярис" (ИНН 7017310412 ОГРН 1127017019359), Закрытым акционерным обществом "Тандем" (ИНН 7017310437 ОГРН 1127017019326), Индивидуальным предпринимателем Левчуговой Наталией Анатольевной (ИНН 702100131602 ОГРНИП 311701707500117), Индивидуальным предпринимателем Емельяненко Ольгой Владиславовной (ИНН 701749091340 ОГРНИП 313701729400172), Закрытым акционерным обществом "Титул" (ИНН 7017288862 ОГРН 1117017012640), Акционерным обществом "Восход" (ИНН 7017288823 ОГРН 1117017012595), Обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (ИНН 7017366060 ОГРН 1147017023636), Обществом с ограниченной ответственностью "Оазис" (ИНН 7017314738 ОГРН 1127017024463) (истцы) и Муниципальным образованием "Город Томск" в лице Департамента управления муниципальной собственностью администрации Города Томска (ответчик), согласно условиям которого:

"1. С целью урегулирования разногласий по цене выкупа земельного участка, расположенного по адресу г. Томск, пр. Комсомольский, 13в, явившихся основанием для подачи искового заявления в Арбитражный суд Томской области по настоящему делу, Истцы и Ответчик, не позднее 2 (Двух) рабочих дней с момента подписания настоящего Мирового соглашения, заключают Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 70:21:0100063:195 площадью 19 441 кв. м., расположенный по адресу: г. Томск, пр. Комсомольский, 13в) на условиях, изложенных в проекте договора купли-продажи земельного участка, определив цену выкупа земельного участка в размере 5 290 950,00 рублей, в том числе:

- за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Сибирьэнергосеть" - 349 731,77 рублей;

- за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Антей" - 349 731,77 рублей;

- за 329525/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Сибирская энергогенерирующая компания" - 896 816,16 рублей;

- за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Афито" - 349 731,77 рублей;

- за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Полярис" - 349 731,77 рублей;

- за 128505/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Тандем" - 349 731,77 рублей;

- за 124422/1944100 долю в праве на земельный участок Левчуговой Наталии Анатольевны -338 619,71 рублей;

- за 116840/1944100 долю в праве на земельный участок Емельяненко Ольги Владиславовны - 317 984,98 рублей;

- за 124422/1944100 долю в праве на земельный участок ЗАО "Титул" - 338 619,71 рублей;

- за 124422/1944100 долю в праве на земельный участок АО "Восход" - 338 619,71 рублей;

- за 124422/1944100 долю в праве на земельный участок ООО "Мегаполис" - 338 619,71 рублей;

- за 357522/1944100 долю в праве на земельный участок ООО "Оазис" - 973 011,18 рублей.

2. Подписанием настоящего Мирового соглашения Стороны подтверждают отсутствие финансовых претензий друг к другу по возмещению любых убытков, которые прямо или косвенно связаны с рассмотрением судебных споров по урегулированию разногласий по цене выкупа земельного участка, расположенного по адресу г. Томск, пр. Комсомольский, 13в. В случае возникновения указанных убытков Сторонами друг другу не возмещаются и относятся исключительно на Сторону, которая их понесла.

3. Истцы принимают на себя все судебные расходы по настоящему делу, включая государственную пошлину, расходы на оплату услуг представителя, иные расходы, понесенные Истцами в связи с рассмотрением настоящего дела, в соответствии с п.2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ;

4. Стороны составили и подписали настоящее Мировое соглашение в 3-х экземплярах, по одному экземпляру для каждой из сторон, один экземпляр мирового соглашения передается в суд для утверждения.

5. Последствия утверждения Мирового соглашения, определенные ст. 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ, сторонам известны и понятны.

6. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

7. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

8. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение".

Производство по делу N А67-8005/2014 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в месячный срок может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

М.Ю. Кайгородова Е.Г. Шатохина