Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2007 г. N 17АП-4820/07

17 июля 2007 г.

Дело N А60-561/2007-С4

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лихачевой А.Н.,

судей Глотовой Г.И.,

Зелениной Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Фадеевой И.Б.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Государственного унитарного предприятия "Верхнесалдинский городской молочный завод"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 мая 2007 года (резолютивная часть решения от 22 мая 2007 года)

по делу N А60-561/2007-С4

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по иску Государственного унитарного предприятия "Верхнесалдинский городской молочный завод"

к Специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества";

обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий";

третьи лица: Управление Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области;

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс"

о признании договора купли-продажи недействительным

при участии:

от истца - ГУП "Верхнесалдинский городской молочный завод" - Дубовкин А.А., паспорт N 65 04 468956 от 22.07.2006 года, директор на основании приказа N 105 от 16.04.2004 года;

Ксенофонтов Н.А., паспорт N 65 04 695865 от 12.11.2003 года, представитель по доверенности N 23 от 16.07.2007 года;

от ответчиков - СГУ при Правительстве РФ "Российский фонд федерального имущества"; ООО "Меркурий" - представители не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - Управление Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области; Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" - представители не явились, извещены надлежащим образом

суд установил:

Государственное унитарное предприятие "Верхнесалдинский городской молочный завод" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества", обществу с ограниченной ответственностью "Альянс", обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ответчики) о признании договора купли-продажи N 1 от 07.08.2006 года недействительным с применением последствий недействительности сделки (Исковое заявление (л.д. 12-13, 50-50.1)).

В исковом заявлении определен следующий состав третьих лиц: Верхнесалдинский отдел Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области; Министерство по управлению государственным имуществом по Свердловской области.

Определением арбитражного суда Свердловской области от 09 апреля 2007 года (л.д. 84-86), в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области исключено из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Дополнением к исковому заявлению (л.д. 105) истцом заявлено ходатайство об отказе от иска в отношении ООО "Альянс".

Ходатайство судом первой инстанции принято и удовлетворено в силу ст. 49 АПК РФ (Определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 апреля 2007 года (л.д. 112-115)).

Вышеуказанным определением от 23 апреля 2007 года (л.д. 112-115) и руководствуясь ст. 51 АПК РФ, суд первой инстанции определил привлечь к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Управление федеральной службы судебных приставов по Свердловской области и общество с ограниченной ответственностью "Альянс".

Решением Арбитражного суда Свердловской области из числа третьих лиц исключено Верхнесалдинское отделение ГУ ФССП по Свердловской области (ст. 51 АПК РФ) (л.д. 143).

До вынесения решения судом первой инстанции истцом исковые требования были уточнены (Дополнение к исковому заявлению (л.д. 105)), а именно: истец просит признать договор купли-продажи арестованного имущества N 1 от 07.08.2006 года недействительным без применения последствий недействительности сделки.

Вышеуказанные дополнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23 мая 2007 года (резолютивная часть решения от 23 мая 2007 года) (судья А.С. Воротилкин) в удовлетворении заявленного иска отказано (л.д. 140-157).

Истец с решением Арбитражного суда Свердловской области не согласен, считая его не законным по следующим основаниям:

- судом первой инстанции неполно исследованы доказательства по делу;

- выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела;

- при рассмотрении дела судом первой инстанции были нарушены нормы материального права.

На основании изложенного, истец просит решение суда первой инстанции отменить и признать договор N 1 от 07 августа 2007 года купли-продажи арестованного имущества недействительным без применения последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что просит признать сделку недействительной полностью.

Ответчик (Специализированное Государственное Учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества") в отзыве на апелляционную жалобу (отзыв на апелляционную жалобу N 2156 от 10.07.2007 года; вход от 16 июля 2007 года) выразил свое несогласие с доводами истца, считая, решение Арбитражного суда Свердловской области законным, обоснованным и не подлежащим отмене или изменению.

Управление Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области (третье лицо) также выразило свое согласие с решением суда первой инстанции (отзыв на апелляционную жалобу (вход. N 1057 от 16.07.2007 года)).

С доводами апелляционной жалобы не согласен по следующим основаниям:

- истцом не представлены доказательства нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые могли бы повлечь отмену вынесенного судебного акта;

- истцом не доказан факт нарушения спорным договором его прав и законных интересов;

- всем доводам, изложенным в апелляционной жалобе, арбитражным судом Свердловской области дана надлежащая правовая оценка, основанная на представленных доказательствах и установленных обстоятельств дела.

В связи с изложенным, Управление Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области считает, апелляционную жалобу истца необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в порядке, установленном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

В отношении истца было возбуждено исполнительное производство N 3319-7/05 (постановление о возбуждении исполнительного производства от 28.02.2005 года (л.д. 24)).

Постановлением об объединении исполнительных производств в сводное от 07.06.2005 года (л.д. 25) вышеуказанное исполнительное производство было впоследствии объединено с рядом других исполнительных производств (N 5208/7/05, N 3324-7/05, N 3319-7/05, N 4733-7/05)

В соответствии с вышеуказанным исполнительным производством было вынесено постановление от 04.05.2005 года о наложении ареста на имущество истца (л.д. 26), на основании которого были произведены опись и арест движимого и недвижимого имущества истца по акту от 08.06.2005 года N 3-7/05/01 (л.д. 27).

Среди прочего имущества, подвергнутого аресту, под номерами 4 и 5 указано такое недвижимое имущество, как ТП 1 (70,3 кв.м.) и ТП 2 (93,3 кв.м.).

Договором N 24-534/06 от 30.06.2006 года Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области поручило (Постановление о передаче арестованного имущества на реализацию от 29.05.2005 года (л.д. 72)) Специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (ответчик) совершить сделку по реализации арестованного имущества истца (л.д. 30-31.1).

В числе прочего имущества, переданного на реализацию в соответствии с договором N 24-534/06 от 30.06.2006 года было передано имущество ТПП 1 (70,3 кв.м.) и ТПП 2(83, 3 кв.м.), определенное в перечне под позициями 123 и 126.

Вышеуказанное имущество было продано ответчику - ООО "Меркурий" на основании договора купли-продажи арестованного имущества от 07.08.2006 года N 1 (оспариваемого договора) (л.д. 32-22.1).

Предмет купли-продажи определен п. 1.1 спорного договора посредством ссылки на имущество, переданного на принудительную реализацию по договору N 24-34/06 от 30.06.2006 года.

Поскольку метраж имущества ТПП 1 (70,3 кв.м.) и ТПП 2 (83,3 кв.м.), указанного в договоре N 24-534/06 от 30.06.2006 года соответствует метражу имущества ТП 1 (70, 3 кв.м.) и ТП 2 (83,3 кв.м.), определенного в акте от 08.06 2005 года N 3-7/05/01, то суд первой инстанции делает обоснованный вывод об идентичности вышеперечисленного имущества.

Как следует из представленных материалов дела (свидетельство о государственной регистрации от 04.09.2006 года серии 66 АВ N 34638 (л.д. 40), истцу на праве хозяйственного ведения принадлежат:

- здание ТП, литер 8А, общей площадью 68, 3 кв.м;

- здание ТП, литер (А, общей площадью 68,3 кв.м.

Согласно технической информации от 11.07.2006 года N 1777 указанные объекты наименовались трансформаторные подстанции 1 (ТП 1) и 2 (ТП 2).

Доказательства, свидетельствующие о наличии у истца других трансформаторных подстанций, в материалах дела отсутствуют.

Из анализа, сделанного судом первой инстанции на основании установленных обстоятельств дела, пояснений истца, сделанных в судебном заседании от 22.05.2007 года и бухгалтерской справки от 01.11.2006 года N 65-АС (л.д. 42), очевидно, что в строках 4 и 5 акта от 08.06.2005 года N 3-7/05/01, в позициях 123 и 126 договора N 24-34/06 от 30.06.2006 года указано имущество истца, которое в настоящее время именуется: здание ТП, литер 8 А, общей площадью 68, 3 кв.м. и здание ТП литер 9А, общей площадью 68,3 кв.м.

Следовательно, спорный договор купли продажи арестованного имущества от 07.08.2006 года N 1 в части указанных объектов был заключен в отношении недвижимого имущества истца.

В исковом заявлении истцом сделана ссылка на п. 3 ст. 54 Федерального закона Российской Федерации от 21.076.1997 года 3 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее Закон об исполнительном производстве), согласно которому продажа недвижимого имущества должника осуществляется путем проведения торгов специализированными организациями, имеющими право совершать операции с недвижимостью, в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Как следует из искового заявления, имущество, принадлежащее истцу (должнику), было продано с нарушением вышеуказанного положения Закона об исполнительном производстве, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о признании договора купли продажи арестованного имущества от 07.08.2006 года N 1 недействительным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Заслушав представителей истца, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, а также отзывов на апелляционную жалобу ответчика и третьего лица, суд апелляционной инстанции считает, что Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 мая 2007 года по делу N А 60-561/2007-С4 следует изменить.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в силу положений ч.1 ст. 4 АПК РФ, п. 1 ст. 11, ст. ст. 12, 166 ГК РФ истец должен доказать, что оспариваемый договор нарушает его (истца) права и законные интересы.

Однако, в соответствии с решением суда первой инстанции, данная обязанность истцом выполнена не была.

Так, истцом не доказано, что при условии реализации недвижимого имущества на торгах им (истцом) были бы выручены денежные средства в размере, большем, чем это предусмотрено спорным договором, а также не доказано то обстоятельство, что несмотря на определенную специфичность указанных объектов недвижимости (здания трансформаторной подстанции), они обладают рыночной привлекательностью.

Также судом первой инстанции делается ссылка на тот факт, что поскольку данное недвижимое имущество было арестовано в ходе исполнительного производства, то оно в любом случае подлежало принудительной реализации, так как отсутствуют доказательства окончания исполнительного производства в связи с добровольным удовлетворением предъявленных к истцу требований.

Вышеперечисленные доводы суда первой инстанции, изложенные в решении, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно положениям Закона об исполнительном производстве (п. 3. ст. 54), продажа недвижимого имущества должника осуществляется путем проведения торгов специализированными организациями, имеющими право совершать операции с недвижимостью, в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Из представленных материалов дела следует, что по договору купли продажи арестованного имущества от 07.08.2006 года N 1, было передано недвижимое имущество истца (здание ТП, литер 8 А, общей площадью 68, 3 кв.м. и здание ТП литер 9А, общей площадью 68,3 кв.м.).

Как установлено судом первой инстанции, доказательства, свидетельствующие о реализации недвижимого имущества истца путем проведения торгов или что спорный договор был заключен по результатам данных торгов, в материалах дела отсутствуют.

Следовательно, в части продажи недвижимого имущества: здания ТП, литер 8 А, общей площадью 68, 3 кв.м. и здания ТП литер 9 А, общей площадью 68, 3 кв.м. (ранее трансформаторные подстанции ТП 1 и ТП 2) спорный договор не соответствует закону, а именно указанной норме ст. 54 Федерального закона Российской Федерации от 21.07.97 N 119-ФЗ "об исполнительном производстве".

Спорный договор не соответствует требованиям закона не в полном объеме, а лишь в части продажи указанного недвижимого имущества.

В силу ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительность прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Поскольку договор предусматривал продажу арестованного имущества истца в ходе его принудительной реализации, то он мог быть заключен в отношении имущества истца и без приобретения недвижимого имущества.

Из условий спорного договора не следует, что приобретение движимого имущества истца было обусловлено приобретением объектов недвижимости.

Следовательно, спорный договор купли продажи арестованного имущества от 07.08.2006 года N 1 мог быть совершен и без включения в него условия о продаже недвижимого имущества.

Таким образом, несоответствие спорного договора требованиям закона в части продажи вышеназванного недвижимого имущества не влечет недействительности прочих его частей, т.е. не влечет недействительности спорного договора в целом.

Замечания суда первой инстанции относительно ненадлежащего субъектного состава (ответчиков) также отклоняются, поскольку, как следует из положений договора купли - продажи арестованного имущества от 07.08.2006 года N 1 продавцом по сделке является Специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице поверенного ООО "Альянс", действующего на основании договора поручения N ДП-25-А/66129 от 27 января 2006 года и доверенность N 66 АБ 232522 от 15 марта 2006 года (Поручение на реализацию арестованного имущества N 24-534/06 от 30.06.2006 года (л.д. 73-74).

Второй ответчик - ООО "Меркурий" (ИНН 7716533676) - также является надлежащим, поскольку сведения, свидетельствующие о прекращении его действия в качестве юридического лица в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции следует изменить, апелляционную жалобу истца - удовлетворить частично.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчиков на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266 - 269, 270, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2007 года по делу N А60-561/2007-С4 изменить.

Иск удовлетворить частично.

Признать договор купли-продажи арестованного имущества N 1 от 07.08.2006 года, заключенный между Специализированным Государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице ООО "Альянс" и ООО "Меркурий", недействительным в части продажи трансформаторной подстанции 1 (ТП 1), трансформаторной подстанции 2 (ТП 2).

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Специализированного Государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в пользу Государственного унитарного предприятия "Верхнесалдинский городской молочный завод" 500 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" в пользу Государственного унитарного предприятия "Верхнесалдинский городской молочный завод" 500 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в ФАС Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на Интернет - сайте ФАС Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

А.Н. Лихачева

Судьи

Г.И. Глотова Т.Л. Зеленина