Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2015 г. N 07АП-242/15

г. Томск

15 апреля 2015 г.

Дело N А27-15325/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13.04.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.04.2015.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей Е.И. Захарчука, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.Б. Романовой

при участии в судебном заседании:

от истца: Макаренко Р.Л. по доверенности от 28.02.2013 (удостоверение).

от ответчиков: Крючков А.В. по доверенности от 06.04.2015 (паспорт).

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гришина Александра Сергеевича (07АП-242/2015(2)) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12.12.2014 по делу N А27-15325/2014 (судья А.В. Душинский)

по исковому заявлению Гришина Александра Сергеевича (Кемеровская область, поселок Металлплощадка) к индивидуальному предпринимателю Усачеву Александру Геннадьевичу (Кемеровская область, город Кемерово), обществу с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР "ПОЛИКОМ", (Кемеровская область, город Кемерово) о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Гришин Александр Сергеевич (далее - Гришин А.С.) обратился в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Усачеву Александру Геннадьевичу (далее - ИП Усачев А.Г.), обществу с ограниченной ответственностью Научно-технический центр "Поликом" (далее - ООО НТЦ "Поликом") о признании сделок недействительными.

Исковые требования обоснованы со ссылками на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы занижением размера арендной платы по договору аренды нежилого помещения от 01.01.2013 и подписанием дополнительного соглашения на невыгодных для ООО НТЦ "Поликом" условиях.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 12.12.2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Гришин А.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что выводы суда о том, что поведение истца свидетельствуют о признании им действительности договора аренды, о непредставлении доказательств злоупотребления ответчиками своими правами при заключении договора аренды, не соответствуют материалам дела. Также считает, что вывод суда в части отсутствия права истца на подачу иска является необоснованными. Кроме того, указывает на то, что в рамках дела N А27-17676/2013 установлено, что соглашение в указанную дату 11.02.2013 не заключалось, что невозможно установить, когда было подписано данное соглашение, а следовательно и момент заключения соглашения, следовательно оно не соответствует ст. 433 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) и в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожным.

ИП Усачев А.Г. и ООО НТЦ "Поликом" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором просят решение суда первой инстанции от 12.12.2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Просил решение по делу отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Просил решение оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 01.01.2013 г. между ООО НТЦ "Поликом" и ИП Усачевым А.Г. заключен договор аренды нежилого помещения площадью 427,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Кемерово, ул. Аэропорт, 11.

В соответствии с п. 2.1. договора арендная плата составляет 30 000 руб. в месяц.

11.02.2013 г. сторонами было подписано дополнительное соглашение, которым в отдельные условия договора аренды были внесены следующие изменения:

"1. Изложить пункт 2.2. Договора в следующей редакции: "2.2. Размер арендной платы может быть увеличен по инициативе Арендодателя не чаще чем 1 (один) раз в год и не более чем на величину процента ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации. Увеличение размера арендной платы оформляется дополнительным соглашением к настоящему Договору" 2. Изложить пункт 5.2. Договора в следующей редакции: "5.2. Договор может быть расторгнут досрочно по соглашению Сторон." 3. Изложить пункт 5.3. Договора в следующей редакции: "5.3. Каждая из сторон вправе в любое время отказаться от настоящего Договора, предупредив об этом другую Сторону за шесть месяцев путем направления уведомления заказным письмом". 4. Изложить пункт 6.1. Договора в следующей редакции: "6.1. Настоящий договор вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует неопределенный срок".

Со стороны ООО НТЦ "Поликом" указанные договор аренды и дополнительное соглашение были подписаны Шилиным Павлом Александровичем, являвшимся директором с момента регистрации ООО НТЦ "Поликом".

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "НТЦ "Поликом" от 22.04.2013 директором ООО НТЦ "Поликом" избран Гришин А.С., соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 17.05.2013.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 01.07.2014. по делу N А27-6895/2013 решение внеочередного общего собрания участников ООО "НТЦ "Поликом" от 22.04.2013, в том числе, об избрании Гришина А.С. директором Общества и внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, признаны недействительными. В ЕГРЮЛ восстановлена запись о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - Шилине П.А.

Судом установлено, что Гришин А.С., действуя от имени ООО НТЦ "Поликом", направил в адрес ИП Усачева А.Г. уведомление от 07.11.2013 г., в котором признавал существование спорного договора аренды и порождение им для сторон соответствующих прав и обязанностей.

В дальнейшем со стороны Гришина А.С. от имени ООО НТЦ "Поликом" к ИП Усачеву А.Г. в Арбитражный суд был предъявлен иск о взыскании задолженности и выселении.

Считая вышеуказанный договор и дополнительное соглашение к нему недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, принял по существу правильный судебный акт, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно части 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Таким образом, заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каких-либо доказательств, подтверждающих доводы истца о том, что оспариваемый договор аренды от 01.01.2013 и дополнительное соглашение от 11.02.2013 заключены в ущерб его интересам, заявитель в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 32 постановления от 01.07.1996 N 6/8, ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Довод заявителя о том, что судом первой инстанции не учтено, что ответчиками допущено злоупотребление правом в виде совершения действий в обход закона с противоправной целью, а также заведомо недобросовестное осуществление ими гражданских прав, также подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения. Недопустимым является ситуация, при которой лицо, действовавшее недобросовестно, получит такие блага, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором оно находилось бы при добросовестном исполнении своих обязательств.

Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 данного ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из этой презумпции вытекает, что доказывать неразумность, недобросовестность, несправедливость поведения должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, доказательств злоупотребления ответчиками своими правами при заключении договора аренды истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено. Как и не представлено доказательств подписания Шилиным П.А. дополнительного соглашения на невыгодных для ООО НТЦ "Поликом" условиях с целью нанесения вреда обществу.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что совершение сделки на невыгодных условиях (на что указывает податель жалобы) само по себе не может служить основанием для признания такой сделки недействительной, поскольку согласно ч. 2 ст. 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Оценив представленные сторонами документы, суд апелляционной инстанции считает, что подателем жалобы не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемых сделок, которые могли бы быть восстановлены в случае признания сделок недействительными, а также о том, что они повлекли неблагоприятные последствия как для самого истца, так и для общества.

Довод заявителя относительно недействительности дополнительного соглашения от 11.02.10213г. по причине невозможности установить дату его фактического подписания отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий материалам дела.

Судом апелляционной инстанции отклоняется доводы заявителя апелляционной жалобы со ссылкой на дело N А27-17676/2013, поскольку указанное дело было прекращено, в рамках дела N А27-17676/2013 представленному заключению эксперта, на которое указывает заявитель в апелляционной жалобе Арбитражным судом Кемеровской области не была дана какая-либо оценка. О проведении экспертизы в рамках настоящего дела истец не заявлял.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Довод о неприменении судом норм права, подлежащих применению, и неверной оценке обстоятельств отклоняется, как необоснованный и противоречащий представленным доказательствам.

Оценка доказательств по настоящему спору произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12.12.2014 года по делу N А27- 15325/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Е.И. Захарчук И.И. Терехина