Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2015 г. N 17АП-2710/15

г. Пермь

16 апреля 2015 г.

Дело N А50-20756/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луканкиной И.С.,

при участии:

от истца - Беляева И.В.: Габдульбарова Е.В., паспорт, доверенность от 17.12.2014;

от ответчика - ОАО "ПЕРМГЛАВСНАБ": Кетова А.И., паспорт, доверенность от 12.01.2015;

от ответчика - ООО "ЭКОПРОМОЙЛ": Вереница Е.Н., паспорт, доверенность от 15.05.2014;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Беляева Игоря Владимировича,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 26 января 2015 года

по делу N А50-20756/2014,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.,

по иску Беляева Игоря Владимировича

к ОАО "ПЕРМГЛАВСНАБ" (ОГРН 1025900516146, ИНН 5902180390), ООО "ЭКОПРОМОЙЛ" (ОГРН 1055902834338, ИНН 5905234702)

о признании договора поручительства недействительным,

установил:

Беляев Игорь Владимирович (далее - Беляев И.В.) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к (далее - ООО "ЭКОПРОМОЙЛ") о признании договора поручительства недействительным как крупной сделки, совершенной без одобрения единственного участника общества.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Беляев И.В. обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Полагает, что при вынесении решения суд ошибочно руководствовался данными о балансовой стоимости активов ООО "ЭКОПРОМОЙЛ" за 2013 год; между тем, Федеральным законом от 23.07.2013 N 251-ФЗ внесены изменения в Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", согласно которым промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее предоставления. Названный закон вступил в силу с 01.01.2013, суд не вправе был истребовать и руководствоваться отчетностью за 3 квартал 2013 года. В соответствии с данными бухгалтерского учета за последний отчетный период - 2012 год - стоимость чистых активов ООО "ЭКОПРОМОЙЛ" составляла 11 000 руб., следовательно, договор поручительства на сумму 497 750 руб. 50 коп. на момент его заключения являлся крупной сделкой, на совершение которой единственный участник одобрения не давал.

Ответчик, ОАО "ПЕРМГЛАВСНАБ", в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика, ОАО "ПЕРМГЛАВСНАБ", в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ответчика, ООО "ЭКОПРОМОЙЛ", доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14.10.2013 между ОАО "ПЕРМГЛАВСНАБ" (продавец) и ООО "Уральская машиностроительная группа" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 07-1445, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в 2013-2014 году в собственность покупателя товар, а покупатель - его принять и оплатить.

Согласно спецификации N 1 от 25.10.2013, подписанной между продавцом и покупателем, поставке подлежал товар стоимостью 497 750 руб. 50 коп.

25.10.2013 между ООО "ЭКОПРОМОЙЛ" (поручитель) и ОАО "ПЕРМГЛАВСНАБ" (кредитор) был заключен договор поручительства N 03-1565, в соответствии с пунктом 1.1 которого поручитель обязался отвечать солидарно с должником (ООО "Уральская машиностроительная группа") за исполнение должником полностью всех его обязательств, предусмотренных договором N 07-1445 от 14.10.2013, дополнительным соглашением и заявкам к нему.

Поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение должником, в том числе, обязанности по возмещению убытков, уплате неустойки (штрафов, пени), судебных издержек по взысканию долга и иных убытков кредитора (пункт 2.1 договора поручительства). Договор поручительства является безвозмездным (пункт 4.1).

17.06.2014 кредитором, ОАО "ПЕРМГЛАВСНАБ", был подан иск в Арбитражный суд Пермского края о взыскании с ООО "ЭКОПРОМОЙЛ" задолженности по договору поручительства в размере 349 856 руб. 84 коп., неустойки в размере 48 831 руб. за нарушение сроков оплаты за период с 25.12.2013 по 07.06.2014.

Беляев И.В. на правах единственного участника ООО "ЭКОПРОМОЙЛ", ссылаясь на то, что договор поручительства является крупной сделкой, совершенной без его одобрения, обратился в Арбитражный суд Пермского края с настоящим иском, просит признать договор поручительства от 25.10.2013 недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не установил, что спорная сделка отвечает признакам крупности, предусмотренным статьей 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Исследовав материалы дела, доводы истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (части 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 46 Закона об ООО, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (часть 2 указанной статьи Закона об ООО).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 указанной статьи Закона об ООО).

Крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника (часть 5 указанной статьи Закона об ООО).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорный договор поручительства является для ООО "ЭКОПРОМОЙЛ" крупной сделкой, для которой требуется решение об одобрении, в иске судом отказано правомерно.

В силу пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Согласно части 3 статьи 13 указанного Федерального закона годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Федеральным законом от 23.07.2013 N 251-ФЗ в часть 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" внесены изменения, которые вступили в силу с 01.09.2013.

Согласно этим изменениям промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Исходя из части 5 статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.

В пункте 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.99 N 43н, установлено, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Требование составлять указанную отчетность содержится также в пункте 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.98 N 34н.

В силу пункта 1 Положения о Министерстве финансов Российской Федерации, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 N 329, пунктов 1, 4 5 Постановления Правительства Российской Федерации от 07.04.2004 N 185 "Вопросы Министерства финансов Российской Федерации", Минфин России является органом, осуществляющим выработку государственной политики и нормативно-правовое регулирование в финансовой сфере, включая сферу бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

В силу части 1 статьи 30 Федерального закона "О бухгалтерском учете" до утверждения органами государственного регулирования бухгалтерского учета федеральных и отраслевых стандартов, предусмотренных настоящим Федеральным законом, применяются правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности, утвержденные уполномоченными федеральными органами исполнительной власти и Центральным банком Российской Федерации до дня вступления в силу настоящего федерального закона.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Руководствуясь вышеизложенным, суд первой инстанции обоснованно потребовал от истца и ООО "ЭКОПРОМОЙЛ" предоставления данных о бухгалтерском учете за 3 квартал 2013 года и 1 полугодие 2013 года.

Учитывая, что данные доказательства предоставлены не были, суд первой инстанции правомерно принят во внимание имеющийся в деле бухгалтерский баланс ООО "ЭКОПРОМОЙЛ" за 2013 год, по данным которого балансовая стоимость активов общества составляла 2 068 000 руб. (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор поручительства, совершенный в обеспечение исполнения должником его обязанностей из договора купли-продажи на сумму 497 750 руб. 50 коп., отвечает признакам крупности, требование заявлено необоснованно.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в соответствии с Федеральным законом от 23.07.2013 N 251-ФЗ в 2013 году у него отсутствовала обязанность по ведению промежуточной отчетности, основана не неверном понимании норм материального права, поскольку указанные изменения в Федеральный закон "О бухгалтерском учете" вступили в силу только с 01.09.2013, ООО "ЭКОПРОМОЙЛ" было обязано вести промежуточный бухгалтерский учет нарастающим итогом за первые три квартала 2013 года.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлено, что помимо перечисленных в ней документов общество обязано хранить также иные документы, определенные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу части 1 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" общество в числе прочих документов обязано хранить, а значит, и представлять его участникам бухгалтерскую (финансовую) отчетность, том числе промежуточную.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 26 января 2015 года по делу N А50-20756/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Л.Ф. Виноградова И.О. Муталлиева