Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2015 г. N 13АП-3522/15

г. Санкт-Петербург

17 апреля 2015 г.

Дело N А56-53850/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Семиглазова В.А., Фуркало О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алчубаевой Т.Е.,

при участии:

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3522/2015) общества с ограниченной ответственностью "Хозяюшка"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2014 по делу N А56-53850/2014 (судья Домрачева Е.Н.),

принятое по иску Макушева Михаила Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Хозяюшка"

о взыскании

установил:

Макушев Михаил Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Хозяюшка" (далее - Общество, ООО "Хозяюшка") 296 535,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 11.12.2014 исковые требования удовлетворены частично; с ответчика в пользу истца взыскано 263 367,72 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 7 931,8 руб. расходов по уплате госпошлины; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Хозяюшка" просит решение отменить и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы полагает, что уставом ООО "Хозяюшка", действовавшим до 20.05.2014, предусмотрен иной порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли, а именно: в течении полугода, с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из Общества. Данные положения устава не учтены судом, что привело к принятию неправильного решения.

13.04.2015 в суд от представителя Макушева Михаила Владимировича поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Представители сторон, извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "Хозяюшка" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.04.2000. Макушев М.В. являлся участником Общества, обладавшим долей в уставном капитале Общества в размере 23%.

Истцом 27.04.2012 в адрес ответчика направлено заявление о выходе из Общества.

В рамках дела N А56-64060/2012 суд взыскал с Общества в пользу истца действительную стоимость доли Макушева М.В. в размере 1 723 000 руб.

Определением от 17.07.2014 по делу N А56-64060/2012 суд утвердил мировое соглашение, подписанное сторонами.

Полагая, что за период возникновения обязательства по выплате действительной стоимости доли до утверждения мирового соглашения истец вправе требовать проценты за пользование чужими денежными средствами, Макушев М.В. обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворил исковые требования частично.

Частью 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 11.2 устава ответчика участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или Общества.

Из содержания пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ следует, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что уставом общества предусмотрен иной срок, ответчиком не представлено.

В соответствии с пунктом 2 части 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешение спора, возникшего позднее.

При таком положении дел, указанные обстоятельства исследованию и доказыванию не подлежат в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Доводы подателя жалобы основаны на доводах, которые противоречат обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебным актами по делу N А56-64060/2012.

Правовых оснований для переоценки выводов судов, изложенных в судебном акте, имеющем преюдициальное значение для настоящего дела, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Апелляционная коллегия полагает, правильным расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведенный судом первой инстанции.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2014 по делу N А56-53850/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

В.А. Семиглазов О.В. Фуркало