Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2015 г. N 08АП-2277/15

город Омск

17 апреля 2015 г.

Дело N А46-14609/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2277/2015) общества с ограниченной ответственностью "Плазма" (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) на решение Арбитражного суда Омской области от 16.01.2015 по делу N А46-14609/2014 (судья Мартыненко Ю.В.), принятое по иску Тропниковой Валентины Семеновны к обществу с ограниченной ответственностью "Плазма" (ИНН 5501232587; ОГРН 1115543010747) и обществу с ограниченной ответственностью "Плазма" (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от Тропниковой Валентины Семеновны - Романюк М.В. по доверенности N 55АА 0941855 от 24.06.2014 сроком действия на 2 года

установил:

Тропникова Валентина Семеновна (далее - Тропникова В.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области к обществу с ограниченной ответственностью "Плазма" (ИНН 5501232587; ОГРН 1115543010747) (далее - ООО "Плазма", ответчик); обществу с ограниченной ответственностью "Плазма" (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) (далее - ООО "Плазма", ответчик) с иском с учётом последующего уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании договора аренды N б/н от 15.08.2014 недействительным и обязании ООО "Плазма" (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) возвратить ООО "Плазма" (ИНН 5501232587; ОГРН 1115543010747) по акту приёма-передачи следующее имущество:

- газовую заправочную станцию - операторную, назначение: нежилое, площадь: общая 21,5 кв.м, инвентарный номер: 6658731, литера А, этажность 1, расположенную по адресу: г. Омск, проспект Мира, д. 177, корпус 1, кадастровый (условный) номер: 55:36:000000:22208;

- часть бетонной площадки, назначение: производственное, площадь застройки: 12 680 кв.м, литера С, инвентарный номер: 90000211, по адресу: г. Омск, проспект Мира, д. N 177, кадастровый (условный) номер: 55:36:030120:5210;

- оборудование газово-заправочной станции, включающее в себя оборудование наполнительного цеха, участка освидетельствования баллонов, транспортного цеха, резервуарного парка, площадки под автоцистерну, склада баллонов, навеса, операторной АГЗС, заправочной колонки, противопожарных средств, сети газопроводов.

Решением Арбитражного суда Омской области от 16.01.2015 по делу N А46-14609/2014 признан договор аренды N б/н от 15.08.2014, заключённый между ООО "Плазма" (ИНН 5501232587; ОГРН 1115543010747) и ООО "Плазма" (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462), недействительным. Применены последствия недействительности сделки, ООО "Плазма" (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) обязано возвратить ООО "Плазма" (ИНН 5501232587; ОГРН 1115543010747) по акту приёма-передачи следующее имущество:

- газовую заправочную станцию - операторную, назначение: нежилое, площадь: общая 21,5 кв.м, инвентарный номер: 6658731, литера А, этажность 1, расположенную по адресу: г. Омск, проспект Мира, д. 177, корпус 1, кадастровый (условный) номер: 55:36:000000:22208;

- часть бетонной площадки, назначение: производственное, площадь застройки: 12 680 кв.м, литера С, инвентарный номер: 90000211, по адресу: г. Омск, проспект Мира, д. N 177, кадастровый (условный) номер: 55:36:030120:5210;

- оборудование газово-заправочной станции, включающее в себя оборудование наполнительного цеха, участка освидетельствования баллонов, транспортного цеха, резервуарного парка, площадки под автоцистерну, склада баллонов, навеса, операторной АГЗС, заправочной колонки, противопожарных средств, сети газопроводов.

Этим же решением суд взыскал с ООО "Плазма" (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) в пользу Тропниковой В.С. 4 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО "Плазма" (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей жалобы ответчик указывает, что истец является одним из учредителей обоих ответчиков с долей участия в размере 50%. Заключение договора аренды на указанных в нём условиях привело к неплатежеспособности арендодателя. Исковые требования Тропниковой В.С. направлены на злоупотребление правом участника в обеих организациях, так как оплата аренды в большем размере возможно дало бы Тропниковой В.С. как участнику арендодателя возможность получать прибыль от коммерческой деятельности по эксплуатации заправочной станции, но как участнику арендатора - нести убытки, поскольку арендатор несёт все расходы на обслуживание, содержание и ремонт газовой заправочной станции. Наличие разногласий между участниками не должно наносить вред хозяйствующим субъектам, следствием которых могут быть значительные убытки. Оспаривая договор аренды, истец не указывает, имеются ли потенциальные арендаторы газовой заправочной станции для того, чтобы она могла получать прибыль от коммерческой деятельности по эксплуатации заправочной станции. В случае расторжения договора аренды все расходы нужно будет нести арендодателю. Считает, что своими действиями истец наносит ущерб организациям, учредителем которых она является. Обо всех решениях, принимаемых в обоих организациях, в том числе о сдаче газовой заправочной станции в аренду, истец знал. Директор арендатора Скоропатова А.В. не могла знать о том, что решение о распоряжении недвижимым имуществом арендодателя по праву собственности находится в исключительной компетенции общего собрания участников общества. Доказательств иного в суд не представлено.

Кроме этого, указывает, что с подателя жалобы взыскана государственная пошлина в размере 4 000 руб. в пользу истца, однако исковые требования предъявлены к двум ответчикам, в связи с чем взыскание расходов только с одного ответчика необоснованно.

Отзывов на жалобу не поступило.

Представители ответчиков, извещённых о судебном заседании 14.04.2015 надлежащим образом, в него не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Представитель истца просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает решение суда подлежащим изменению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.08.2014 между ответчиками ООО "Плазма" (ИНН 5501232587) (арендодатель) в лице директора Сгибнева М.С. и ООО "Плазма" (ИНН 5501249809) (арендатор) в лице директора Скоропатовой А.В. заключён договор аренды (далее - договор аренды) (л.д. 14-16), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование нижеперечисленные системы газоснабжения, газопроводы:

- газовая заправочная станция - операторная, назначение: нежилое, площадь: общая 21,5 кв.м, инвентарный номер: 6658731: литер А, этажность: 1, расположенная по адресу: г. Омск, пр-кт Мира, д. 177, корпус 1. Кадастровый (или условный) номер: 55:36:000000:22208;

- часть бетонной площадки, назначение: производственное, площадь застройки: 12 680 кв.м, литера: С, инвентарный номер: 90000211, по адресу: г. Омск, пр-кт Мира, д. N 177. Кадастровый (или условный) номер: 55:36:030120:5210;

- оборудование газово-заправочной станции, включающее в себя оборудование наполнительного цеха, участка освидетельствования баллонов, транспортного цеха, резервуарного парка, площадки под автоцистерну, склада баллонов, навеса, операторной АГЗС, заправочной колонки, противопожарных средств, сети газопроводов.

Согласно пункту 3.1. договора аренды сумма арендной платы за имущество составляет 10 000 руб. в месяц, не включая коммунальные платежи, которые оплачиваются отдельно от арендной платы.

Арендатор обязан произвести оплату арендной платы в конце срока действия настоящего договора не позднее 15.07.2015 одним платёжом независимо от наличия намерения о продлении срока действия договора (пункт 3.2.).

Согласно разделу 5 договора аренды он заключён на 11 месяцев, начиная с 15.08.2014 по 15.07.2015.

По акту приёма-передачи имущества от 15.08.2014 арендатор принял в аренду указанное в договоре имущество (л.д. 17).

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, считая, что договор аренды является недействительным ввиду того, что Сгибнев М.С., заключая договор со стороны арендодателя, превысил свои полномочия, ограниченные учредительными документами, поскольку является одновременно и учредителем арендатора.

Правовым основанием своих требований истцом избраны нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, пришёл к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Тропниковой В.С. по существу спора.

Поддерживая данный вывод суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определённый уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключённым между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Федерального закона N 14-ФЗ).

В разделе 13 Устава арендодателя ООО "Плазма" установлены состав и компетенция органов общества.

В соответствии с пунктом 3.12. Устава руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - директором общества.

Полномочия директора определены в пункте 13.14. Устава, в частности, согласно пункту 13.14.1. он без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Вместе с тем, в силу пункта 13.2.10 Устава принятие решения о распоряжении недвижимым имуществом, принадлежащим обществу по праву собственности, отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

По смыслу названной нормы с учётом пункта 13.2.10. Устава арендодателя передача вещи во временное пользование (в аренду) является распоряжением этой вещью и правом на реализацию указанного полномочия собственника может воспользоваться только общее собрание участников арендодателя.

Соответственно, решение о предоставлении недвижимого имущества в аренду принимается исключительно общим собранием участников общества (арендодателя).

В рассматриваемом случае подобное решение участниками арендодателя, к которым относится сам истец (50% доли в уставном капитале) и Сгибнев М.С. (50% доли в уставном капитале) (л.д. 40-46), не принималось.

В пунктах 2, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - Постановление N 9) разъяснено, что в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах подлежит применению статья 174 ГК РФ.

В правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определённо ограничены учредительными документами последнего.

В данном случае полномочия директора арендодателя в отношении распоряжения недвижимым имуществом общества определённо ограничены Уставом этого общества.

Поэтому при разрешении спора применению подлежит статья 174 ГК РФ, на которую правомерно ссылается и истец в обоснование своих требований к ответчикам.

В пункте 1 статьи 174 ГК РФ в редакции, действующей на дату заключения оспариваемого договора аренды 15.08.2014, установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Поскольку из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключённом от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учётом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (пункт 5 Постановления N 9).

В связи с этим указание в преамбуле договора аренды на то, что директор ООО "Плазма" (арендодатель) Сгибнев М.С. действует на основании устава само по себе не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке - директор ООО "Плазма" (арендатор) Скоропатова А.В. знала или должна была знать об установленных в Уставе арендодателя ограничениях.

В качестве доказательства осведомлённости арендатора в лице директора Скоропатовой А.В. истец ссылается на то обстоятельство, что действующий на момент заключения оспариваемой сделки от имени арендодателя директор Сгибнев М.С., подписавший договор, являлся одновременно учредителем арендатора.

Действительно, из представленной в дело копии выписки из ЕГРЮЛ в отношении арендатора ООО "Плазма" на дату 17.10.2014 (л.д. 18-19) усматривается, что Сгибнев М.С. является одним из участников указанного общества (владеет 50% долей в уставном капитале).

Скоропатова А.В., будучи директором арендатора, не могла в этом случае безусловно не знать, кто является учредителями руководимого ею общества.

Поэтому Скоропатова А.В., заключившая как руководитель арендатора договор аренды, который с другой стороны подписан Сгибневым М.С. как руководителем арендодателя, по смыслу статьи 174 ГК РФ считается осведомлённой о наличии ограничений полномочий Сгибнева М.С. на совершение оспариваемой сделки.

Сгибнев М.С. при заключении договора аренды превысил свои полномочия, которые ограничены учредительными документами общества - пунктом 13.2.10. Устава ООО "Плазма" (ИНН 5501232587).

Кроме этого, как верно отметил суд первой инстанции, действуя добросовестно и разумно, руководитель арендатора ООО "Плазма" (ИНН 5501249809) должен был изучить учредительные документы арендодателя ООО "Плазма" (ИНН 5501232587), поскольку размер арендной платы (10 000 руб. в месяц) является достаточно низким в сравнении с тем, который, как правило, в подобных обстоятельствах, устанавливается сторонами в договорах аренды недвижимого имущества.

В связи с чем такое условие о размере арендной платы явно свидетельствует о недобросовестности действий директора арендодателя Сгибнева М.С., а именно: не в интересах самого арендодателя, где он также является одним из учредителем.

В соответствии с положениями частей 1, 2, 4, 5 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд первой инстанции на основе исследования всех имеющихся в деле доказательств и обстоятельств дела пришёл к правильному выводу о доказанности истцом совокупности условий для признания договора аренды недействительным по статье 174 ГК РФ.

Настоящее требование истца является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объёме, так как он является участником арендодателя, что предоставляет ей право на основании разъяснений пункта 4 Постановления N 9 обратиться в суд с настоящим иском.

Так, в пункте 4 Постановления N 9 разъяснено, что в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо, а также его участники. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица.

В связи с чем истец имеет законный интерес в оспаривании совершённой арендодателем сделки аренды, направленный на защиту его прав участника.

Кроме этого, истцом было предъявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде обязания арендатора возвратить арендодателю полученное в аренду имущество, которое также правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку в результате совершённой сделки арендатор получил недвижимое имущество арендодателя в аренду, то, как следствие, в порядке реституции на него возлагается обязанность по возврату арендодателю данного имущества, учитывая отсутствие в деле доказательств такого возврата и принимая во внимание условие договора аренды о его сроке действия до 15.07.2015.

На основании изложенного доводы апелляционной жалобы арендатора ООО "Плазма" относительно существа спора являются необоснованными.

Доводы жалобы о злоупотреблении правом истца не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку истец правомерно реализовал предоставленное ему право на оспаривание договора аренды.

Обстоятельства, касающиеся наличия или отсутствия у арендодателя иных потенциальных арендаторов, а также возможном возникновении убытков у ответчиков в случае расторжения договора аренды, не имеют правового значения в рассматриваемом случае.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами жалобы о неверном распределении судом первой инстанции расходов по уплате государственной пошлины истца при подаче иска, а именно: возложении бремени несения этих расходов только на одного ответчика - подателя жалобы.

Данный вывод суда апелляционной инстанции основывается на следующем.

По общему правилу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска Тропниковой В.С. была уплачена государственная пошлина в размере 4 000 руб. (л.д. 25).

Поскольку требования Тропниковой В.С. удовлетворены в полном объёме, а ответчиками по спору являются две организации с одноимёнными наименованиями ООО "Плазма", то по правилам статьи 110 АПК РФ понесённые Тропниковой В.С. судебные расходы подлежали отнесению на двух ответчиков пополам, а именно: по 2 000 руб. на каждого ответчика (4000/2).

Однако суд первой инстанции ошибочно отнёс расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб. только на одну проигравшую сторону - подателя жалобы, тем самым, неправомерно освободив от возмещения истцу этих расходов другого ответчика.

В связи с чем суд апелляционной инстанции считает необходимым на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ изменить обжалуемое решение суда первой инстанции в части распределения расходов по уплате государственной пошлины по иску, изложив решение в указанной части в следующей редакции. Взыскать с ООО "Плазма" (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) и с ООО "Плазма" (ИНН 5501232587; ОГРН 1115543010747) в пользу Тропниковой В.С. по 2 000 руб. с каждого расходов по оплате государственной пошлины по иску. В остальной части решение суда оставить без изменения.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению и как следствие суд апелляционной инстанции не распределяет понесённые подателем жалобы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы, поскольку заинтересованность подателя жалобы была направлена на отмену решения по существу спора, которое в этой части оставлено апелляционным судом без изменения.

Изменение судебного акта суда первой инстанции связано с разрешением апелляционным судом процессуального вопроса, связанного с распределением государственной пошлины, который не является основанием для применения статьи 110 АПК РФ при разрешении судом материально-правового требования истца.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 16 января 2015 года по делу N А46-14609/2014 изменить в части распределения расходов по уплате государственной пошлины по иску, изложив решение в указанной части в следующей редакции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Плазма" (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) и с общества с ограниченной ответственностью "Плазма" (ИНН 5501232587; ОГРН 1115543010747) в пользу Тропниковой Валентины Семеновны (11.09.1951 г.р., уроженки с.Лагушино Калачинского района Омской области, адрес регистрации: г.Омск, ул. Пригородная, д.5, кв.22) по 2 000 руб. с каждого расходов по оплате государственной пошлины по иску.

В остальной части решение Арбитражного суда Омской области от 16 января 2015 года по делу N А46-14609/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.В. Веревкин Л.И. Еникеева