Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2015 г. N 07АП-2007/15

г. Томск

16 апреля 2015 г.

Дело N А45-21000/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.04.2015.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И.И. Терехиной

судей О.Ю. Киреевой, Е.И. Захарчука

при ведении протокола секретарем судебного заседания Т.В. Унжаковой

при участии представителей сторон:

от истца: без участия,

от ответчика: без участия,

от третьих лиц: без участия,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Советский маслосырзавод" (07АП-2007/15) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.01.2015 по делу N А45-21000/2014 (судья И.В. Лузарева) по иску ООО "ПромАгроСнаб" к ЗАО "Советский маслосырзавод" в лице конкурсного управляющего Бочаровой Светланы Дмитриевны, при участии третьих лиц: ООО "Эксим", ООО "Омега", ООО "Регион-Классик" о государственной регистрации перехода права,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПромАгроСнаб" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАО "Советский маслосырзавод" в лице конкурсного управляющего Бочаровой Светланы Дмитриевны о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости:

- здание - РТМ, назначение: нежилое, общей площадью 1 885,8 кв. м, инвентарный номер: 01:240:002:000055500, этажность: 2, литер: А, кадастровый номер: 22:41:010805:0011:01:240:002:000055500, адрес (местоположение): Алтайский край, Смоленский район, поселок Верх-Обский, улица Новоселов, дом 1а, на основании договора купли-продажи недвижимости N 1 от 15.01.2013, заключенного между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб";

- здание - зернохранилище, назначение: нежилое, общей площадью 1 127,8 кв. м, инвентарный номер: 01:240:002:000055310, этажность: 1, литер: А, кадастровый номер: 22:41:010805:0010:01:240:002:000055310, адрес (местоположение): Алтайский край, Смоленский район, поселок Верх-Обский, улица Лесная, дом 2а, на основании договора купли-продажи недвижимости N 2 от 15.01.2013, заключенного между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб";

- здание - скотобойный пункт, назначение: нежилое, общей площадью 74,6 кв. м, инвентарный номер: 01:240:002:000055230, этажность: 1, литер: А, кадастровый номер: 22:41:010814:0011:01:240:002:000055230, адрес (местоположение): Алтайский край, Смоленский район, поселок Верх-Обский, улица Новоселов, дом 2, на основании договора купли-продажи недвижимости N 4 от 15.01.2013, заключенного между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб";

- здание контора, назначение: нежилое, общей площадью 836,4 кв. м, инвентарный номер: 01:240:002:000055390, этажность: 2, литер: А, кадастровый номер: 22:41:010804:0016:01:240:002:000055390, адрес (местоположение): Алтайский край, Смоленский район, поселок Верх-Обский, улица Центральная, дом 14д, на основании договора купли-продажи недвижимости N 5 от 15.01.2013, заключенного между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб";

- гаражный бокс, назначение: нежилое, общей площадью 351,7 кв. м, этаж: 1, литер: А, кадастровый номер: 22:41:010601:0014:01:240:002:000055280, адрес (местоположение): Алтайский край, Смоленский район, поселок Молочный, улица Центральная (28), на основании договора купли-продажи недвижимости N 6 от 15.01.2013, заключенного между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб";

-нежилое здание (санпропускник), назначение: нежилое, общей площадью 115,6 кв. м, инвентарный номер: 01:240:002:000055200, этажность: 1, литер: А, кадастровый номер: 22:41:011501:1650:01:240:002:000055200, адрес (местоположение): Алтайский край, Смоленский район, село Катунское, улица Мальцева, дом 1г, на основании договора купли-продажи недвижимости N 7 от 15.01.2013, заключенного между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб";

- здание - телятник, назначение: нежилое, общей площадью 549,2 кв. м, инвентарный номер: 01:240:003:000019360, этажность: 1, литер: Д, кадастровый номер: 22:41:011501:1650:01:240:003:000019360, адрес (местоположение): Алтайский край, Смоленский район, село Катунское, улица Мальцева, дом 1г, на основании договора купли-продажи недвижимости N 8 от 15.01.2013, заключенного между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб";

- нежилое здание (коровник), назначение: нежилое, общей площадью 1 885,0 кв. м, инвентарный номер: 01:240:003:000019350, этажность: 1, литер: В, кадастровый номер: 22:41:011501:1650:01:240:003:000019350, адрес (местоположение): Алтайский край, Смоленский район, село Катунское, улица Мальцева, дом 1г, на основании договора купли-продажи недвижимости N 9 от 15.01.2013, заключенного между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб";

- нежилое здание (коровник), назначение: нежилое, общей площадью 3 319,0 кв. м, инвентарный номер: 01:240:003:000019340, этажность: 1, литер: Б, кадастровый номер: 22:41:011501:1650:01:240:003:000019340, адрес (местоположение): Алтайский край, Смоленский район, село Катунское, улица Мальцева, дом 1г, на основании договора купли-продажи недвижимости N 10 от 15.01.2013, заключенного между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб";

- нежилое здание (корнехранилище), назначение: нежилое, общей площадью 591,2 кв. м, инвентарный номер: 01:240:002:000055120, этажность: 1, литер: Е, кадастровый номер: 22:41:010601:0015:01:240:002:000055120:0400, адрес (местоположение): Алтайский край, Смоленский район, поселок Молочный, улица Центральная, дом 27б, на основании договора купли-продажи недвижимости N 11 от 15.01.2013, заключенного между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб";

- нежилое здание (коровник), назначение: нежилое, общей площадью 1 485,2 кв. м, инвентарный номер: 01:240:002:000055120:0300, этажность: 1, литер: Д, кадастровый номер: 22:41:010601:0015:01:240:002:000055120:0300, адрес (местоположение): Алтайский край, Смоленский район, поселок Молочный, улица Центральная, дом 27б, на основании договора купли-продажи недвижимости N 12 от 15.01.2013, заключенного между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб";

- нежилое здание (коровник), назначение: нежилое, общей площадью 1 495,0 кв. м, инвентарный номер: 01:240:002:000055120:0200, этажность: 1, литер: В, кадастровый номер: 22:41:010601:0015:01:240:002:000055120:0200, адрес (местоположение): Алтайский край, Смоленский район, поселок Молочный, улица Центральная, дом 27б, на основании договора купли-продажи недвижимости N 13 от 15.01.2013, заключенного между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб";

- нежилое здание (санпропускник), назначение: нежилое, общей площадью 134,5 кв. м, инвентарный номер: 01:240:002:000055120:0100, этажность: 1, литер: А, кадастровый номер: 22:41:010601:0015:01:240:002:000055120:0100, адрес (местоположение): Алтайский край, Смоленский район, поселок Молочный, улица Центральная, дом 27б, на основании договора купли-продажи недвижимости N 14 от 15.01.2013, заключенного между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб";

- здание - телятник, назначение: нежилое, общей площадью 945,4 кв. м, инвентарный номер: 01:240:002:000055160, этажность: 1, литер: Б, Б1, Г, Г1, кадастровый номер: 22:41:010601:0015:01:240:002:000055160, адрес (местоположение): Алтайский край, Смоленский район, поселок Молочный, улица Центральная, дом 27б, на основании договора купли-продажи недвижимости N 15 от 15.01.2013, заключенного между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб";

- гаражный бокс, назначение: нежилое, общей площадью 1 779,6 кв. м, этажность: 1, литер: А, кадастровый номер: 22:41:010814:0010:01:240:002:000055330, адрес (местоположение): Алтайский край, Смоленский район, поселок Верх-Обский, улица Лесная, гараж 2б, на основании договора купли-продажи недвижимости N 16 от 15.01.2013, заключенного между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб"

- здание - зернохранилище, назначение: нежилое, общей площадью 1 174,8 кв. м, инвентарный номер: 01:240:003:000019370, этажность: 1, литер: А, кадастровый номер: 22:41:011501:33:01:240:003:000019370, адрес (местоположение): Алтайский край, Смоленский район, село Катунское, улица Школьная, дом 28, участок находится примерно в 1 845 км, на основании договора купли-продажи недвижимости N 18 от 15.01.2013, заключенного между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб";

- здание - зернохранилище, назначение: нежилое, общей площадью 1 005,8 кв. м, инвентарный номер: 01:240:003:000019380, этажность: 1, литер: Б, кадастровый номер: 22:41:011501:33:01:240:003:000019380, адрес (местоположение): Алтайский край, Смоленский район, село Катунское, улица Школьная, дом 28, участок находится примерно в 1 845 км, на основании договора купли-продажи недвижимости N 19 от 15.01.2013, заключенного между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб".

Определением суда от 14.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ООО "Эксим", ООО "Омега" и ООО "Регион-Классик".

Решением арбитражного суда от 21.01.2015 (резолютивная часть объявлена 14.01.2015) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, конкурсный управляющий ЗАО "Советский маслосырзавод" в апелляционной жалобе просит его отменить и в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на то, что:

- в силу п.2 ст.551 ГК РФ исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами. До момента государственной регистрации перехода права собственности к покупателю для третьих лиц собственником имущества в течение определенного промежутка времени остается продавец, кредиторы которого, вплоть до государственной регистрации перехода права к покупателю, могут обратить взыскание по обязательствам продавца на отчужденную по договору недвижимость;

- исковое заявление не подлежит удовлетворению, т.к. удовлетворение данных требований может повлечь преимущество перед иными кредиторами; кроме того, это повлияет на финансовое положение должника и затруднит расчет с кредиторами.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, указывая на то, что 15.01.2013 между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб" заключены 17 договоров купли-продажи объектов недвижимости, которые одновременно являлись актом приема - передачи. В связи с заключением истцом и третьими лицами 4 договоров об уступке права требования, общий размер задолженности ЗАО "Советский маслосырзавод" перед ООО "ПромАгроСнаб" составил 10 985 065,04 руб. Факт передачи спорного имущество подтвержден и продавец не вправе уклоняться от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость. Спорное имущество передано истцу до момента открытия конкурсного производства, в связи с чем не может быть признано имуществом должника и подлежало включению в конкурсную массу в порядке, установленном ст.131 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не направили.

На основании ч.3 ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие представителей сторон, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 21.01.2015, апелляционный суд считает, что оно не подлежит отмене.

Материалами установлено, что 15.01.2013 между ЗАО "Советский маслосырзавод" (продавец) и ООО "ПромАгроСнаб" (покупатель) заключены договоры N 1, N 2, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9, N 10, N 11, N 12, N 13, N 14, N 15, N 16, N 18, N 19 (л.д.16-66 т.1), по условиям которых продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить объекты недвижимости (п.1.1). Покупатель обязан в срок до 30.06.2013 перечислить на расчетный счет продавца сумму, указанную в п.2.1 (п.2.2).

Для прекращения взаимных обязательств истец и ответчик 31.03.2013 заключили соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым с момента его подписания сторонами обязательства считаются прекращенными (л.д.67 т.1).

09.07.2014 конкурсный управляющий Бочарова С.Д. получила письмо, в котором ООО "ПромАгроСнаб" просило согласовать время для совершения государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, отчужденные по перечисленным выше договорам купли-продажи.

В ответ на это письмо конкурсный управляющий заявил об отказе от исполнения сделки должника на основании п. 2 ст. 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Уклонение ответчика от государственной регистрации перехода к истцу права собственности на имущество, приобретенное по договорам от 15.01.2013, послужило основанием для обращения ООО "ПромАгроСнаб" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорные объекты недвижимого имущества действительно выступали предметом заключенных между истцом и ответчиком договоров от 15.01.2013, которые содержат все условия, установленные законом как существенные для договоров данного вида. Ответчик уклоняется от совершения действия по государственной регистрации перехода права собственности.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

Согласно п.1 ст.16 Закона о регистрации прав государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя.

В силу п.п.1,3 ст.551 ГК РФ переход права собственности по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

В соответствии с п.1 ст.129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Статьей 102 вышеназванного закона предусмотрено, что внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Между тем, сделки, в отношении которых конкурсным управляющим ЗАО "Советский маслосырзавод" заявлен отказ в порядке ст. 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) исполнены.

Исходя из абз.2 п.1 ст.556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче (п.61 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 10/ 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

По условиям п.3.1 договоров N 1, N 2, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9, N 10, N 11, N 12, N 13, N 14, N 15, N 16, N 18, N 19 от 15.01.2013, заключенных между ЗАО "Советский маслосырзавод" и ООО "ПромАгроСнаб", договоры одновременно являются актами приема-передачи.

Факты передачи спорных объектов истцу и исполнения договоров сторонами подтверждается материалами дела (договорами об уступке права требования от 24.01.2013 с ООО "Регион-Классик", с ООО "Эксим"; от 31.03.2013 с ООО "Омега", с ООО "НСК-Ресурс"; соглашением о зачете взаимных требований от 31.03.2013; оборотно - сальдовой ведомостью по счету N 08.04 "Приобретение объектов основных средств" за 2013 год, договором N 15/14 от 11.11.2014 между ООО "ПромАгроСнаб" и ООО "Тагил" на выполнение ремонтных работ) и ответчиком документально не опровергнуты.

Поскольку спорные объекты недвижимости были переданы ООО "ПромАгроСнаб" до момента открытия конкурсного производства правовых оснований для включения их в конкурсную массу в порядке п.1 ст.131 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), у конкурсного управляющего не имелось, а утверждение подателя жалобы о возможности кредиторов обращения взыскания на отчужденную по договору недвижимость вплоть до государственной регистрации перехода права к покупателю является несостоятельным.

В порядке ст. 16 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, стороны (сторон) договора.

Заявления о государственной регистрации подают все стороны договора, если права возникают на основании сделок, не требующих нотариального удостоверения. При уклонении одной из сторон от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.

Из п.63 Постановления Пленумов N 10/22 от 29.04.2010 следует, что если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки (пункт 3 статьи 165 ГК РФ).

Таким образом, в случае уклонения одной стороны договора купли-продажи от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на имущество, другая сторона вправе обратиться с соответствующим иском в суд.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом установлено уклонение конкурсного управляющего ЗАО "Советский маслосырзавод" от государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество.

Принимая во внимание вышеуказанное, апелляционная жалоба по приводимым в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.01.2015 по делу N А45-21000/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

О.Ю. Киреева Е.И. Захарчук