Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2015 г. N 13АП-3202/15

г. Санкт-Петербург

21 апреля 2015 г.

Дело N А56-59045/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Самборской А.С.,

при участии:

от истца: Фединой Л.В. по доверенности от 24.02.2014, Румянцева О.Н. по доверенности от 24.02.2015;

от ответчика: Завьяловой А.Н. по доверенности от 30.12.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-3202/2015, 13АП-3203/2015) ООО "СтройСоюз" и ЗАО "Яна-ЛИСИ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2014 по делу N А56-59045/2014 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску ООО ""СтройСоюз"

к ЗАО "Яна-ЛИСИ"

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройСоюз" (далее - истец, ООО "СтройСоюз", Общество) обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Яна-Лиси" (далее - ответчик, ЗАО "Яна-Лиси") о признании недействительным договора уступки прав требований N ТС-10-24/14-02, заключенного между ООО "СтройСоюз" и ЗАО "ЯНА-ЛИСИ".

Решением от 16.12.2014 суд признал недействительным договор уступки прав требований N ТС-10-24/14-02 от 21.04.2014, заключенный между ООО "СтройСоюз" и ЗАО "Яна-Лиси", взыскал с ЗАО "Яна-Лиси" в пользу ООО "СтройСоюз" расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей.

На решение суда подали апелляционные жалобы обе стороны.

ООО "СтройСоюз" в апелляционной жалобе указывает, что решение соответствует фактическим обстоятельствам дела, судом верно применены нормы действующего законодательства, обоснованно приняты во внимание доводы истца, свидетельствующие об убыточности сделки по уступке прав (требований), о наличии осведомленности ЗАО "Яна-Лиси" о явном ущербе для ООО "СтройСоюз", который будет причинен в связи с заключением договора, что соответствует основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной.

Истец сообщает, что вынужден формально обжаловать вынесенное решение в целях недопущения недобросовестного затягивания сроков рассмотрения дела, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а настоящую апелляционную жалобу без удовлетворения.

ЗАО "Яна-Лиси" в апелляционной жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, на то, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "СтройСоюз" о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 21.04.2014 N ТС-10-24/14-02, заключенного между ООО "СтройСоюз" и ЗАО "Яна-Лиси".

Истцом и ответчиком представлены отзывы на апелляционную жалобу другой стороны. ООО "СтройСоюз" в отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "Яна-Лиси" просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Яна-Лиси" - без удовлетворения.

ЗАО "Яна-Лиси" в отзыве на апелляционную жалобу ООО "СтройСоюз" просит оставить без удовлетворения апелляционную жалобу истца, решение суда отменить.

19.03.2015 в судебном заедании стороны остались на указанных выше правовых позициях. В связи с необходимостью представления сторонами правовых позиций по делу с учетом заявления истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика суд определением, занесенным в протокол судебного заседания, отложил рассмотрение апелляционных жалоб на 16.04.2015, обязав стороны представить суду и другой стороне письменные правовые позиции по делу.

До судебного заседания 13.04.2015 в канцелярию апелляционного суда от ООО "СтройСоюз" поступили письменные объяснения истца. Также истцом заявлено ходатайство о приобщении в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела копии заявления ООО "СтройСоюз" от 28.05.2014 в ОАО "Банк "Санкт-Петербург" об отзыве исполнительного документа исх. N 99, исх. N 97.

13.04.2015 в канцелярию апелляционного суда от ЗАО "Яна-Лиси" поступили дополнения к доводам апелляционной жалобы ответчика о применении положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

16.04.2015 в судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N 56-65107/2014 от 14.04.2015. Также истцом заявлен отказ от апелляционной жалобы. Ответчик против принятия отказа ООО "СтройСоюз" от апелляционной жалобы не возражает.

Судом рассмотрено и отклонено ходатайство истца о приобщении к материалам дела копии судебного акта, поскольку указанный документ находится в открытом доступе, доказательством по смыслу пункта 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является.

Также судом отклонено заявление ООО "СтройСоюз" об отказе от апелляционной жалобы в связи с тем, что, как следует из материалов дела и подтверждается фактом предъявления настоящего иска, в ООО "СтройСоюз" имеется корпоративный конфликт. Апелляционная жалоба от имени ООО "СтройСоюз" подписана представителем Фединой Л.В. по доверенности, выданной генеральным директором Проскуриным Сергеем Алексеевичем, в то время как отказ от апелляционной жалобы заявлен представителем Румянцевым О.Н., действующим на основании доверенности, выданной генеральным директором Власовым А.П.

Дополнительные доказательства, приложенные ООО "СтройСоюз" к письменным объяснениям подлежат приобщению к материалам дела в силу положений второго абзаца пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании стороны настаивали на удовлетворении своих апелляционных жалоб.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционных жалоб, отзывов на апелляционные жалобы, заслушав и оценив доводы истца и ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ООО "СтройСоюз" создано 06.02.2001, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за ОГРН 1024702010541. Участниками Общества являются Власов А.П., Евдокимов Р.Б., Проскурин С.А., каждому из которых принадлежит 1/3 долей в уставном капитале Общества.

Из материалов дела следует, что Евдокимов Р.Б. являлся генеральным директором ООО "СтройСоюз" до 19.05.2014. Решением общего собрания участников Общества от 19.05.2014, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "СтройСоюз" от 19.05.2014, прекращены полномочия Евдокимова Р.Б., генеральным директором Общества назначен Проскурин С.А. Запись о Проскурине С.А. как генеральном директоре Общества внесена в ЕГРЮЛ 29.05.2014.

ЗАО "ЯНА-ЛИСИ" создана 17.12.1993, зарегистрирована в ЕГРЮЛ за ОГРН 1037843083552. Единственным участником и генеральным директором организации ответчика является Банкаускас М.

09.07.2014 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ЗАО "ЯНА-ЛИСИ" по делу N А56-30013/2013 о проведении процессуального правопреемства в связи с заключением между ООО "СтройСоюз" и ЗАО "ЯНА-ЛИСИ" договора переуступки прав требований N ТС-10-24/14-02 от 21.04.2014.

Производство по указанному арбитражному делу возбуждено на основании заявления ООО "СтройСоюз" о выдаче двух исполнительных листов на принудительное исполнение решения постоянно действующего третейского суда "ЕВРАЗИЙСКИЙ АРБИТРАЖ" при коллегии адвокатов "КУТУЗОВСКАЯ" от 24.05.2013 по делу N ТС-10-24/2013 о взыскании в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания "Золотой Век" (далее - Компания, должник-1) и общества с ограниченной ответственностью "ПЕТЕРБУРГСТРОЙ" (далее - ООО "ПЕТЕРБУРГСТРОЙ", должник-2) 51 823 731 рублей 72 копеек задолженности по соглашению от 15.02.2012.

В материалы настоящего дела представлена копия договора уступки прав (требований) N ТС-10-24/14-02 от 21.04.2014 (далее - договор N ТС-10-24/14-02), заключенного между ООО "СтройСоюз", действующего в лице генерального директора Евдокимова Романа Борисовича, и ЗАО "Яна-Лиси", согласно условиями которого ООО "СтройСоюз" (цедент) уступило ЗАО "Яна-Лиси" (цессионарий) права (требования), принадлежащие цеденту и подтвержденные решением постоянно действующего третейского суда "ЕВРАЗИЙСКИЙ АРБИТРАЖ" при коллегии адвокатов "КУТУЗОВСКАЯ" от 24.05.2013 по делу N ТС-10-24/2013 о взыскании в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания "Золотой Век" (далее - основной должник) и общества с ограниченной ответственностью "ПЕТЕРБУРГСТРОЙ" (далее - солидарный должник, поручитель) на принудительное исполнение которого Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела N А56-30013/2013 выданы исполнительные листы (исполнительный лист серии АС N 004855122 от 20.08.2013, исполнительный лист серии АС N 004855123 от 20.08.2013.

Согласно пункту 1.5. указанного договора по результатам третейского разбирательства в пользу цедента в солидарном порядке с основного должника и солидарного должника (поручителя) взыскано 59 276 763 рубля 55 копеек задолженности по соглашению от 15.02.2012, договорной неустойки в размере 12 246968 рублей 17 копеек, а также расходов по уплате третейского сбора в размере 300 000 рублей; остаток присужденной в пользу цедента решением Третейского суда задолженности в размере 51 823 731 рубль 72 копейки, на принудительное взыскание которой Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской по результатам рассмотрения дела А56-30013/2013 выданы исполнительные листы в отношении основного должника и солидарного должника (поручителя).

Пунктом 1.6. данного договора предусмотрено, что за уступаемые в соответствии с условиями настоящего договора права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 39 000 000 рублей.

На основании пункта 1.7. названного договора выплата денежных средств цеденту за уступаемые права (требования) производится цессионарием в соответствии с согласованным сторонами графиком платежей, но не позднее 30 июня 2016 года.

21.04.2014 сторонами также подписан график платежей по договору уступки прав (требований) N ТС-10-24/14-02.

Согласно названному графику платежей цедент производит первый платеж в сумме 9 000 000 рублей в срок - третий квартал 2015 года.

Полагая, что указанный договор уступки прав (требований) является недействительной сделкой по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, совершенная в ущерб интересам ООО "СтройСоюз", истец обратился в суд с настоящим исковым требованием.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к правомерному заключению об обоснованности заявленных исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Судом установлено и следует из представленных в дело доказательств, что по состоянию на 01.09.2014 ЗАО "ЯНА-ЛИСИ" на основании ряда заключенных с ООО "СтройСоюз" договоров цессии приобрело права на требование задолженности к должникам ООО "СтройСоюз" с аналогичной отсрочкой до 2016 года суммы порядка 80 000 0000 рублей.

Помимо оспариваемого договора цессии ЗАО "ЯНА-ЛИСИ" также подписаны:

- договор цессии N ТС-9-24/14-01 от 21.04.2014, которым ООО "СтройСоюз" передало задолженность в размере 21 051 677 рублей 14 копеек к ООО "ПЕТЕРБУРГСТРОЙ", ЗАО "ЛУЧ" за 16 000 000 рублей. Начало платежей цессионария по договору цессии - 3 квартал 2015 года, окончание расчетов не позднее 30.06.2016. ЗАО "ЯНА-ЛИСИ" предъявлено заявление о процессуальном правопреемстве по делу N А56-29440/2013.

- договор уступки прав требований б/н от 16.05.2014 которым ООО "СтройСоюз" передало задолженность ЗАО "ЯНА-ЛИСИ" в размере 11 228 330 рублей 25 копеек за 10 000 000 рублей. Начало платежей по договору цессии - 3 квартал 2015 года, окончание расчетов не позднее 30.06.2016 года. ЗАО "ЯНА-ЛИСИ" предъявлено заявление о процессуальном правопреемстве по делу N А56-6612/2014.

Таким образом, ЗАО "ЯНА-ЛИСИ" приобрело право требования на всю задолженность ООО "СтройСоюз", возникшую на основании судебных актов.

Из материалов дела следует и не оспаривается ответчиком, что ЗАО "ЯНА-ЛИСИ" находится по адресу массовой регистрации юридических лиц. На настоящий момент адрес Санкт-Петербург, ул. Фурштатская, дом 19, помещение 35Н является адресом места нахождения 92 (девяносто двух) юридических лиц, что подтверждается распечаткой с сайта Федеральной налоговой службы.

Судом первой инстанции также учтено то обстоятельство, что Евдокимов Р.Б. и единственный участник и генеральный директор ответчика Банкаускас М. ранее являлись партнерами по бизнесу и были соучредителями ООО УК "Пауэрфрост", что не оспаривается ответчиком и подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Доводы апелляционной жалобы ЗАО "Яна-Лиси" подлежат отклонению в связи со следующим.

Содержание договора N ТС-10-24/14-02 очевидно свидетельствует о совершении сделки в ущерб интересам Общества и о безусловной осведомленности об этом Предприятия, поскольку непосредственно из положений спорного договора следует, что сделка заключается на условиях, явно экономически невыгодных для цедента, что позволяет сделать вывод о причинении явного ущерба ООО "СтройСоюз".

Из содержания договора N ТС-10-24/14-02 следует, что сделкой предусмотрена помимо дисконта для ЗАО "Яна-Лиси" в размере более чем 12000000 рублей беспроцентная рассрочка сроком на 2 года для уплаты цессионарием встречного предоставления и отсрочку первого платежа сроком на 1 год с момента уступки права.

Оспариваемая сделка совершена в отсутствие каких-либо сведений (иное не доказано), позволяющих поставить под сомнение реальность исполнения Фирмой добровольно или принудительно решения о взыскании с нее долга в пользу Общества.

В условиях очевидной для сторон сделки инфляции, в апреле 2014 года заключен договор не только с убытком для Общества на сумму свыше 12 000000 рублей, но и не предусматривающий какой-либо компенсации для Общества за предоставленные ЗАО "Яна-Лиси" рассрочку и отсрочку платежей за уступленное право на получение долга на основании вступившего в законную силу судебного акта. Такие условия сами по себе крайне убыточны для Общества, что должно было быть очевидно и для цессионария как стороны договора без каких-либо дополнительных доказательств, подтверждающих этот бесспорный факт.

Суд первой инстанции правильно указал, что согласно графику платежей цедент производит первый платеж в срок - 3 квартал 2015 года, что на 1 год и 5 месяцев позже заявленной сторонами даты подписания договора, и возникновению материально-правового требования Истца требовать оплаты денежных средств с должников. Указанная дата начала производства платежей явно не соответствует интересам цедента. Экономическая выгода от заключения такой сделки маловероятна, так как обязанность оплатить полученную задолженность возникает у ответчика через длительный срок. Финансовое положения ЗАО "ЯНА-ЛИСИ" также неизвестно, а объем принимаемых обязательств является большим.

Обязательство ООО "СтройСоюз" по оспариваемой сделке исполнено в момент подписания договора N ТС-10-24/14-02. При этом право требования оплаты уступленных прав по названному договору в полном объеме возникает у истца только после 30.06.2016. Обеспечение исполнения ЗАО "Яна-Лиси" своих обязательств перед ООО "СтройСоюз" спорны договором не предусмотрено.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Условие об уступке цедентом ликвидной крупной суммы дебиторской задолженности, подтвержденной судебными актами, с длительной отсрочкой и рассрочкой платежа со значительным дисконтом встречного исполнения, является заведомо и явно невыгодным, что является очевидным для добросовестного контрагента по сделке.

Кроме того, исходя из обстоятельств, указанных ООО "СтройСоюз" в письменных объяснениях истца, представленных в апелляционный суд 13.04.2015 и подтвержденных доказательствами, в действиях сторон усматриваются признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку, как установлено судом, ЗАО "Яна-Лиси" не могло не знать при заключении договора о явном ущербе для Общества, наступающем вследствие заключения спорного договора, то имеются необходимые и достаточные основания для признания сделки недействительной, предусмотренные пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, вне зависимости от наличия или отсутствия иных оснований, перечисленных в названной норме права.

В связи с указанным апелляционная жалоба ЗАО "Яна-Лиси" удовлетворению не подлежит.

Также коллеги судей не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "СтройСоюз".

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 260 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской в апелляционной жалобе должны быть указаны, в том числе, требования лица, подающего жалобу, и основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

В данном случае в апелляционной жалобе не выражено несогласия с решением суда, напротив, истец указывает, что решение соответствует фактическим обстоятельствам дела, судом верно применены нормы действующего законодательства, обоснованно приняты во внимание доводы истца, свидетельствующие об убыточности сделки по уступке прав (требований), о наличии осведомленности ЗАО "Яна-Лиси" о явном ущербе для ООО "СтройСоюз", который будет причинен в связи с заключением договора, что соответствует основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной.

Каких-либо иных пояснений по существу апелляционной жалобы представители ООО "СтройСоюз" в судебном заседании апелляционного суда не представили, тем не менее на удовлетворении апелляционной жалобы настаивали.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "СтройСоюз" об отказе от апелляционной жалобы, подписанного представителем Румянцевым О.Н. по доверенности от 24.02.2015, выданной генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "СтройСоюз" Власовым А.П., отказать.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2014 по делу N А56-59045/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова