Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2015 г. N 18АП-3502/15

г. Челябинск

21 апреля 2015 г.

Дело N А47-7190/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Бабиной О.Е., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берхеевой Р.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "ЭнергосбыТ Плюс" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.02.2015 по делу N А47-7190/2014 (судья Пирская О.Н.).

В заседании приняли участие представители:

истца: открытого акционерного общества "ЭнергосбыТ Плюс" - Кильдишова Елена Геннадьевна (паспорт, доверенность б/н от 25.12.2014).

Открытое акционерное общество "ЭнергосбыТ Плюс" (далее - ОАО "ЭнергосбыТ Плюс", истец, ответчик по встречному иску, податель апелляционной жалобы) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к автономной некоммерческой организации "Правозащитный центр" (далее - АНО "Правозащитный центр", ответчик, истец по встречному иску) с исковым заявлением о взыскании 56 446 руб. 14 коп. задолженности по договору об оказании услуг по размещению рекламной информации N 278 от 19.08.2013 (т.1, л.д.8-9).

Определением суда первой инстанции от 14.10.2014 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск АНО "Правозащитный центр" к ОАО "ЭнергосбыТ Плюс" о признании сделки об оказании услуг по размещению рекламной информации N 278 от 19.08.2013 недействительной; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЭкоЛидер" (далее - ООО "ЭкоЛидер", третье лицо) (т.1, л.д.86-87).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.02.2015 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены: признан недействительным договор возмездного оказания услуг по размещению рекламы на оборотной стороне счетов-квитанций от 19.08.2013, заключенный между ОАО "Оренбургэнергосбыт" и АНО "Правозащитный центр" (т.1, л.д.142-145).

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "ЭнергосбыТ Плюс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования ОАО "ЭнергосбыТ Плюс" о взыскании 56 446 руб. 14 коп. удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований АНО "Правозащитный центр" отказать (т.2, л.д.4-5).

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ОАО "ЭнергосбыТ Плюс" ссылается на то, что, признавая недействительным договор от 19.08.2013 задолженности по договору об оказании услуг по размещению рекламной информации, суд первой инстанции не учел, что между АНО "Правозащитный центр" и ООО "Эколидер" заключен договор цессии от 04.11.2014, по условиям которого обществу "Эколидер" в полном объеме ответчиком переданы права и обязанности по договору оказания услуг по размещению рекламной информации N 278 от 19.08.2013, что в силу положений Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суд Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 является одобрением сделки, совершенной неуполномоченным лицом. Ссылается на необоснованность выводов суда о том, что не доказан факт оказания услуг именно ответчику - АНО "Правозащитный центр", так как факт оказания услуг подтверждается актом оказанных услуг от 30.09.2013, макетом оборотной стороны счет-квитанции за август 2013 года. Считает, что факт оказания услуг обществу "Эколидер" в спорный период не является установленным, приказ директора ООО "Эколидер" N 77 от 10.06.2013 о создании Оренбургского правозащитного центра не может являться доказательством, имеющим значение для дела, поскольку ответчиком не доказан факт наличия у него филиала, расположенного по адресу, указанному в рекламе.

АНО "Правозащитный центр" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на законность и обоснованность судебного акта и несостоятельность доводов апелляционной жалобы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; представители АНО "Правозащитный центр" и третьего лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие представителей АНО "Правозащитный центр" и третьего лица.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 19.08.2013 между ОАО "Оренбургэнергосбыт" (исполнитель) и АНО "Правозащитный центр" (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг по размещению рекламы на оборотной стороне счетов-квитанций (т.1, л.д.14-15), по условиям которого исполнитель оказывает услуги по размещению рекламной информации заказчика в ежемесячных счетах-квитанциях исполнителя (приложение N 4; т.1, л.д.19), а заказчик обязуется оплатить оказанные исполнителем услуги в размере, порядке, и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Стоимость услуг определяется в соответствии с приложением N 3 и зависит от выбора модуля счета-квитанции, в котором размещается информация на основании заявки (пункт 3.1 договора). Порядок оплаты установлен пунктом 3.2 договора.

Приложениями N 1 и N 2 согласована форма акта приема-передачи и заявки (т.1, л.д.16-17); приложением N 3 согласована стоимость услуг (т.1, л.д.18).

30.09.2013 между ОАО "Оренбургэнергосбыт" и АНО "Правозащитный центр" подписан акт оказанных услуг, согласно которому ответчику оказаны услуги в августе 2013 года на общую сумму 56 446 руб. 14 коп. (т.1, л.д.22).

Договор от 19.08.2013 и акт оказанных услуг от 30.09.2013 со стороны АНО "Правозащитный центр" подписаны директором Малоносовым А.Н.

Ссылаясь на то, что задолженность по договору об оказании услуг по размещению рекламной информации N 78 от 19.08.2013 в сумме 56 446 руб. 14 коп. ответчиком не оплачена, ОАО "ЭнергосбыТ Плюс" обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Встречные исковые требования о признании недействительным договора от 19.08.2013 возмездного оказания услуг по размещению рекламы на оборотной стороне счетов-квитанций обоснованы тем, что Малоносов А.Н. никогда не являлся директором АНО "Правозащитный центр", услуги ответчику не оказаны, фактически услуги были оказаны третьему лицу ООО "Эколидер", поскольку Малоносов А.Н. является директором третьего лица.

Удовлетворяя встречные исковые требования и признавая оспариваемый договор недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что договор возмездного оказания услуг по размещению рекламы на оборотной стороне счетов-квитанций от 19.08.2013 (т.1, л.д.14-15) от имени ответчика - АНО "Правозащитный центр" подписан неуполномоченным лицом, одобрение договора со стороны АНО "Правозащитный центр" отсутствует.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствующими материалам дела и требованиям действующего законодательства.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Полномочия иных лиц на осуществление каких-либо действий от имени общества должны быть оформлены в установленном законом порядке.

Как следует из материалов дела, единоличным исполнительным органом общества АНО "Правозащитный центр" (ответчика по делу) является Баскаков А.В., что следует из решения единственного участника от 25.02.2010, выписки из ЕГРЮЛ (т.1, л.д.28-31), факт смены исполнительного органа на момент заключения спорного договора отсутствует.

Между тем, как усматривается из материалов дела, договор возмездного оказания услуг по размещению рекламы на оборотной стороне счетов-квитанций от 19.08.2013 (т.1, л.д.14-15) и акт оказанных услуг от 30.09.2011 подписаны от имени АНО "Правозащитный центр" директором Малоносовым А.Н., который не является директором АНО "Правозащитный центр", также не является его работником.

В материалах дела отсутствуют доказательства наделения Малоносова А.Н. полномочиями на подписание оспариваемого договора от имени АНО "Правозащитный центр".

Более того, из отзыва третьего лица "Эколидер" следует, что Малоносов А.Н. является директором данного общества "Эколидер", и договор от имени ответчика подписал ошибочно.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Доказательства, объективно свидетельствующие о последующем одобрении обществом АНО "Правозащитный центр" оспариваемой сделки в материалы дела не представлены.

Таким образом, учитывая, что договор возмездного оказания услуг по размещению рекламы на оборотной стороне счетов-квитанций от 19.08.2013 (т.1, л.д.14-15) от имени АНО "Правозащитный центр" подписан неуполномоченным на то лицом, при отсутствии доказательств дальнейшего одобрения данной сделки со стороны названного общества, суд первой инстанции обоснованно признал указанный договор недействительной сделкой, как не соответствующей требованиям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно удовлетворены встречные исковые требования.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из недействительности договора от 19.08.2013, а также отсутствия доказательств, объективно подтверждающих факт оказания истцом услуг на сумму 56 446 руб. 14 коп. обществу АНО "Правозащитный центр", учитывая при этом позицию третьего лица о том, что спорные услуги фактически оказаны ему.

Выводы суда первой инстанции являются верными.

Поскольку договор от 19.08.2013 является недействительным, это свидетельствует об отсутствии юридических оснований для возникновения взаимных прав и обязанностей сторон на момент совершения сделки.

Вместе с тем, данное обстоятельство не является препятствием для взыскания с ответчика долга за фактически оказанные услуги по размещению рекламы на оборотной стороне счетов-квитанций.

В силу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена обязанность заказчика по оплате оказанных ему исполнителем услуг в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу указанных правовых норм исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности, что является основанием оплаты оказанных услуг.

Заявляя исковые требования о взыскании стоимости услуг, оказанных фактически, истец должен доказать совокупность юридически значимых обстоятельств, а именно: факт оказания услуг в спорный период, перечень оказанных услуг, их объем, а также стоимость.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В обоснование доказательств оказания услуг истцом по первоначальному иску представлены договор оказания услуг от 19.08.2013 и акт оказанных услуг от 30.09.2014.

Между тем, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, пришел к правомерному выводу о том, что фактическое оказание услуг истцом обществу АНО "Правозащитный центр" не подтверждено.

Так, договор от 19.08.2013 является недействительным; акт оказанных услуг от 30.09.2014 также не принят в качестве надлежащего доказательства оказания услуг, поскольку данный акт подписан от имении АНО "Правозащитный центр" директором Малоносовым А.Н., в то время как на основании вышеизложенных обстоятельств установлено, что Малоносов А.Н. не является ни директором ответчика, ни его работником (т.1, л.д.126-127), соответственно, акт от 30.09.2014 также подписан неуполномоченным лицом. В материалах дела отсутствуют доказательства наделения Малоносова А.Н. полномочиями на подписание от имени АНО "Правозащитный центр", либо доказательства последующего одобрения АНО "Правозащитный центр" вышеуказанных действий неуполномоченного лица.

Иных доказательств ОАО "ЭнергосбыТ Плюс" в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

В качестве довода к отмене судебного акта ОАО "ЭнергосбыТ Плюс" ссылается на то, что, признавая недействительным договор от 19.08.2013 задолженности по договору об оказании услуг по размещению рекламной информации, суд первой инстанции не учел, что между АНО "Правозащитный центр" и ООО "Эколидер" заключен договор цессии от 04.11.2014, по условиям которого обществу "Эколидер" в полном объеме ответчиком переданы права и обязанности по договору оказания услуг по размещению рекламной информации N 278 от 19.08.2013, что в силу положений Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суд Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 является одобрением сделки, совершенной неуполномоченным лицом.

Между тем, указанный довод отклоняется судом апелляционной инстанции.

Пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В обоснование факта одобрения действий неуполномоченного лица по заключению договора оказания услуг по размещению рекламной информации от 19.08.2013 истец ссылается на договор цессии от 04.11.2014, заключенный между ответчиком и ООО "Эколидер", согласно которому переданы права и обязанности по договору N 278 от 19.08.2013.

Между тем, наличие договора цессии от 04.11.2014 не может быть принято в качестве одобрения ответчиком действий неуполномоченного лица по заключению спорного договора по следующим основаниям.

Так, в обоснование заявленных требований истцом представлен договор оказания услуг по размещению рекламной информации от 19.08.2013 (заключенный истцом, имеющим наименование ОАО "Оренбургэнергосбыт") (т.1, л.д.14-15), который имеет регистрационную запись истца за N ОК-1296-13 от 29.08.2013; представленные в материалы дела приложения к данному договору не имеют указаний на реквизиты договора.

Между тем, предмет договора цессии от 04.11.2014 содержит ссылку на договор оказания услуг по размещению рекламной информации за N 278 от 19.08.2013, заключенный с ОАО "ЭнергосбыТ Плюс", который не является основанием предъявленного иска (т.1, л.д.14-15).

В силу изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о наличии одобрения ответчиком действий неуполномоченного лица по заключению спорного договора.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.02.2015 по делу N А47-7190/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "ЭнергосбыТ Плюс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

О.Е.Бабина Е.В.Ширяева