Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2015 г. N 08АП-590/15

город Омск

23 апреля 2015 г.

Дело N А75-9279/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Ветюговой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-590/2015) Шуравина Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского округа - Югры от 13.11.2014 по делу N А75-9279/2014 (судья Сердюков П.А.), принятое по иску Шуравина Александра Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Контакт" (ОГРН 1038600003111, ИНН 8601002381) и Кандаляну Петросу Вильгельмовичу о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от Шуравина Александра Викторовича - лично по паспорту;

от Кандаляна Петроса Вильгельмовича - лично по паспорту

установил:

Шуравин Александр Викторович (далее - Шуравин А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Контакт" (далее - ООО Фирма "Контакт", ответчик) и Кандаляну Петросу Вильгельмовичу (далее - Кандалян П.В., ответчик) с иском о признании договора купли-продажи земельного участка от 21.08.2013, заключённого между ответчиками, недействительной сделкой, совершённой под влиянием обмана.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 13.11.2014 по делу N А75-9279/2014 в удовлетворении исковых требований Шуравина А.В. отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, Шуравин А.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей жалобы истец указывает, что Кандалян П.В. не оплатил судебные расходы, подлежащие оплате в соответствии с условиями мирового соглашения, в рамках исполнения которого была зачтена сумма при продаже земельного участка в счёт погашения судебных расходов истца как конкурсного управляющего. Кандалян П.В. зарегистрировал право собственности на земельный участок, но в то же время оплатил обществу ООО Фирма "Контакт" только 9 517 063 руб. вместо 14 356 676 руб. Истец ссылается на нарушение и длительное неисполнение Кандаляном П.В. принятых на себя обязательств по договору. Если бы на момент совершения сделки истец знал, что Кандалян П.В. не рассчитается в оговорённые сроки, он не стал бы заключать с ним оспариваемый договор купли-продажи. Приобретённый земельный участок разделён на два участка, один из которых продан, а второй подарен, что исключает возможность обращения взыскания на имущество.

От Кандаляна П.В. поступили возражения на жалобу, в которых он просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От Шуравина А.В. поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, к которым приложены дополнительные доказательства (15 позиций).

Представитель ответчика ООО Фирма "Контакт", извещённого о судебном заседании 16.04.2015 надлежащим образом, в него не явился. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.

Шуравин А.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Кандалян П.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, возражал против приобщения дополнительных документов.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств ввиду его необоснованности в порядке частей 2, 3 статьи 268 АПК РФ.

Представленные истцом в суд апелляционной инстанции документы являются новыми доказательствами, невозможность представления которых в суд первой инстанции истцом как инициатором настоящего иска не доказана.

Поэтому суд апелляционной инстанции не принимает приложенные истцом к апелляционной жалобе новые доказательства, в связи с чем осуществляет проверку законности и обоснованности обжалуемого решения на основе тех доказательств, которые имеются в деле.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав пояснения представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установил суд первой инстанции, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 17.10.2005 по делу N А75-8424/2005 отсутствующий должник - ООО Фирма "Контакт" (ответчик по настоящему делу) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Шуравин А.В. (истец по настоящему делу).

В рамках дела о банкротстве N А75-8424/2005 определением арбитражного суда от 14.05.2013 произведена замена кредитора Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югры на учредителя ООО Фирма "Контакт" Кандаляна П.В. в третьей очереди реестра требований кредиторов должника с суммой погашенных требований в размере 5 272 063 руб. 13 коп.

В рамках дела N А75-8424/2005 сторонами заявлено об утверждении мирового соглашения.

Определением арбитражного суда от 22.08.2013 утверждено мировое соглашение, по которому ООО Фирма "Контакт" в лице конкурсного управляющего Шуравина А.В. и конкурсный кредитор Кандалян П.В. заключили мировое соглашение, в частности, на следующих условиях:

Задолженность ООО Фирма "Контакт" перед Кандаляном П.В. составила 11 519 063 руб.

Остаток задолженности по судебным расходам в деле о банкротстве составляет 2 837 613 руб., которые Кандалян П.В. обязуется оплатить.

В счёт погашения задолженности ООО фирма "Контакт" в сумме 11 519 063 руб. и в счёт погашения остатка судебных расходов на осуществление процедуры конкурсного производства в ООО фирма "Контакт" в сумме 2 837 613 руб. ООО фирма "Контакт" в лице конкурсного управляющего обязуется передать в собственность Кандаляну П.В. путём оформления договора купли-продажи земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для эксплуатации причала и складирования грузов, общая площадь 20310 кв.м, адрес объекта: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, кадастровый (или условный) номер: 86:12:0101020:25.

Кандалян П.В. обязуется возместить судебные расходы конкурсному управляющему ООО фирма "Контакт" Шуравину А.В. в размере 2 837 613 руб. в следующие сроки: до 01.09.2013 - 1 000 000 руб.; до 15.10.2013 - 1 837 613 руб.

В определении суда также указано, что решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 17.10.2005 не подлежит исполнению, производство по делу N А75-8424/2005 прекращено.

Накануне утверждения судом в деле о банкротстве мирового соглашения 22.08.2013 ООО Фирма "Контакт" в лице конкурсного управляющего Шуравина А.В. (продавец) и Кандалян П.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка от 21.08.2013 (далее - договор) (л.д. 9), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора земельный участок площадью 20310 кв.м, в границах указанных в кадастровом паспорте, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югры, г. Ханты-Мансийск., в районе Нефтебазы, кадастровый номер земельного участка 86:12:0101020:25, из категории земель - земли населенных пунктов, с разрешённым использованием: для эксплуатации причала и складирования грузов.

В соответствии с пунктом 2 договора указанный земельный участок продан по соглашению сторон за 14 356 676 руб. покупателю в счёт погашения продавца в сумме 11 519 063 руб. и в счёт погашения остатка судебных расходов на осуществление процедуры конкурсного производства в сумме 2 837 613 руб., которые Кандалян П.В. обязуется оплатить в следующие сроки: до 01.09.2013 - 1 000 000 руб., до 15.10.2013 - 1 837 613 руб.

Согласно передаточному акту от 21.08.2013 (л.д. 10) покупатель получил от продавца земельный участок.

Согласно расписке от 12.10.2013 Шуравин А.В. получил от Кандаляна П.В. денежные средства в сумме 1 000 000 руб. (л.д. 54) в счёт оплаты судебных расходов на конкурсное производство ООО Фирма "Контакт" на основании определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 22.08.2013 по делу N А75-8424/2005.

Как указывает истец в исковом заявлении, он не получил по состоянию на 20.08.2014 денежные средства в сумме 1 837 613 руб. В связи с чем полагает, что общество ООО Фирма "Контакт" по договору получило неполную сумму оплаты.

Ввиду неполной оплаты Кандаляном П.В. за приобретённый земельный участок истец считает недействительной сделкой оспариваемый договор на основании пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Из материалов дела следует, что определением от 02.09.2014 по делу о банкротстве N А75-8424/2005 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры отказал в удовлетворении заявления Шуравина А.В. о выдаче исполнительного листа на основании определения от 22.08.2013 (л.д. 23-24).

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, пришёл к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Способы защиты гражданских прав закреплены в статье 12 ГК РФ.

При этом под способами защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав понимаются закреплённые законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных или оспоренных прав.

Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца (заявителя) должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Следовательно, истец, обращаясь с настоящим иском, в силу положений статьи 65 АПК РФ обязан доказать помимо прочего и то, что в случае признания оспариваемой сделки недействительной будут восстановлены его нарушенные права в части получения возмещения судебных расходов, причитающихся ему в деле о банкротстве за проведение процедуры банкротства в отношении ООО Фирма "Контакт".

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ в редакции, действующей на дату заключения договора 21.08.2013, сделка, совершённая под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжёлых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В данной норме речь идёт об искажении действительной воли стороны, вступающей в сделку, что обязательно необходимо для признания сделки действительной.

Сделка по пункту 1 статьи 179 ГК РФ является оспоримой.

Как указывает истец в апелляционной жалобе, если бы на момент совершения сделки он знал, что Кандалян П.В. не рассчитается в оговоренные сроки, он не стал бы заключать оспариваемый договор купли-продажи.

То есть, в качестве признака недействительности сделки по пункту 1 статьи 179 ГК РФ истцом указывается совершение сделки под влиянием обмана.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 7 Информационного письма от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

По смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания её недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 9 того же Информационного письма Президиумом ВАС РФ разъяснено, что сделка, совершённая под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

По смыслу статей 179, 432 ГК РФ обман при совершении сделки является основанием для признания её недействительной только тогда, когда возникает в отношении обстоятельства, являющегося существенным для стороны при принятии решения о совершении соответствующей сделки, и при отсутствии обмана заинтересованное лицо оспариваемую сделку не заключило бы.

Таким образом, исходя из положений статьи 179 ГК РФ с учётом разъяснений Президиума ВАС РФ под обманом понимается намеренное введение стороны в сделке в заблуждение путём ложного заявления, обещания, умолчания о фактах, которые могли бы повлиять на совершение сделки, другой стороной либо иным лицом, непосредственно заинтересованным в данной сделке.

Обман предполагает определённое виновное поведение стороны, пытающейся убедить другую сторону в таких качествах, свойствах, последствиях сделки, которые заведомо наступить не могут.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшей стороны происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий других лиц, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Следовательно, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания того обстоятельства, что сделка была совершена под влиянием обмана со стороны покупателя, возлагается именно на истца.

Наличие указанных условий при заключении оспариваемого договора в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истцом суду не представлено.

В данном случае оснований считать совершение сторонами оспариваемой сделки под влиянием обмана у суда апелляционной инстанции не имеется.

В качестве подтверждения недействительности сделки истец ссылается на неполучение продавцом ООО Фирма "Контакт" от покупателя Кандаляна П.В. полной оплаты по договору, а именно: в сумме 1 837 613 руб., которые он обязался оплатить в срок до 15.10.2013.

Таким образом, признание спорного договора недействительным истец связывает с ненадлежащим исполнением покупателем по сделке принятых на себя обязательств по договору.

Вместе с тем, неисполнение покупателем обязательств по расчёту за приобретённое имущество общества не исключает возможности реального исполнения этих обязательств в последующем, как в добровольном порядке, так и в принудительном порядке.

Неисполнение надлежащим образом сделки в части осуществления платежа не в полном объёме за приобретённое имущество (земельный участок) влечёт иные последствия для покупателя по сделке.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (продажа недвижимости) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Таким образом, в случае ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате объекта недвижимости продавец имеет право потребовать от него в судебном порядке оплаты стоимости данного объекта.

Следовательно, продавец по сделке ООО Фирма "Контакт" вправе реализовать предоставленные ему законом права, если он считает, что покупатель не полностью оплатил стоимость земельного участка.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в оспариваемом договоре, в частности, в пункте 2, не указано о внесении платежей именно истцу в отличие от условий мирового соглашения.

В данном случае предметом оспаривания является договор, в связи с чем суд апелляционной инстанции исходит из условий данного договора при повторном разрешении спора и оценке доводов жалобы истца.

Исходя из чего суд апелляционной инстанции не усматривает заинтересованности истца в оспаривании договора, поскольку в случае применения реституции в порядке статьи 167 ГК РФ истец, не являясь стороной этого договора, не может восстановить свои нарушенные права в части получения причитающихся ему судебных расходов по условиям мирового соглашения.

Кроме этого, при совершении сделки стороны, являясь дееспособными лицами (доказательств обратного в материалы дела не представлено), понимали, какую сделку и на каких условиях они совершают.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о введении покупателем по сделке Кандаляном П.В. в заблуждение продавца по этой сделке ООО Фирма "Контакт" относительно условий расчёта по сделке, не имеется, принимая во внимание то обстоятельство, что договор был заключён в рамках дела о банкротстве, в котором вследствие утверждения мирового соглашения, содержащего такие же условия по расчёту, что и договор, была прекращена процедура банкротства в отношении должника.

Именно в результате утверждения мирового соглашения общество не было ликвидировано как юридическое лицо, что не свидетельствует о наступлении неблагоприятных последствий для самого общества, так как в результате заключения оспариваемого договора была прекращена процедура банкротства в отношении продавца.

В этом случае истец не обосновал, каким образом будут восстановлены его права в условиях прекращения производства по делу о банкротстве, поскольку прекращению производства по делу о банкротстве предшествовала процедура продажи земельного участка по оспариваемому договору в счёт расчётов с кредитором и единственным учредителем должника Кандаляном П.В.

Доводы апелляционной жалобы истца при повторном рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются по вышеизложенным мотивам.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в её удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13 ноября 2014 года по делу N А75-9279/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.В. Веревкин Л.И. Еникеева