Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2015 г. N 08АП-2244/15

город Омск

20 апреля 2015 г.

Дело N А46-16182/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в порядке упрощённого производства апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2244/2015) общества с ограниченной ответственностью "Автопарк" на решение Арбитражного суда Омской области от 04.02.2015 по делу N А46-16182/2014 (судья Луговик С.В.), принятое по иску открытого акционерного общества "База механизации" (ИНН 5501039142, ОГРН 1025500536698; 644001, г. Омск, ул. Лермонтова, д. 127/1, оф. 166) к обществу с ограниченной ответственностью "Старком" (ИНН 5507221091, ОГРН 1105543035531; 644073, г. Омск, ул. 2-я Солнечная, д. 49); обществу с ограниченной ответственностью "Автопарк" (ИНН 5503230673, ОГРН 1115543031119; 353475, Краснодарский край, г. Геленджик, ул. Волнухина, д. 29) о взыскании 110 500 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Автопарк" - Дзюбенко С.Н. по доверенности N 23АА 4022284 от 15.09.2014 сроком действия на один год;

от открытого акционерного общества "База механизации" - Лукьянченко А.В. по доверенности б/н от 24.12.2014 сроком действия по 31.12.2015

от общества с ограниченной ответственностью "Старком" - не явился, извещено

установил:

Открытое акционерное общество "База механизации" (далее - ОАО "База механизации", истец) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Старком" (далее - ООО "Старком", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Автопарк" (далее - ООО "Автопарк", ответчик) с иском о взыскании солидарно с ответчиков 110 500 руб. неосновательного обогащения.

До принятия судебного акта по существу спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, отказался от исковых требований к ООО "Старком" и просил взыскать с ООО "Автопарк" сумму неосновательного обогащения в размере 255 600 руб. (л.д. 81-82).

Уточнения судом приняты.

Арбитражный суд Омской области 10.12.2014 определил рассмотреть дело N А46-16182/2014 в порядке упрощённого производства.

Решением Арбитражного суда Омской области от 04.02.2015 с учётом определения от 13.02.2015 об исправлении описки с ООО "Автопарк" в пользу ОАО "База механизации" взыскано 255 600 руб. неосновательного обогащения, 4 315 руб. расходов по оплате государственной пошлины. С ООО "Аквапарк" в доход федерального бюджета взыскано 3 797 руб. государственной пошлины. Производство в части требований к ООО "Старком" прекращено.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО "Автопарк" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

В обоснование своей жалобы ответчик указывает, что собственником недвижимого имущества (нежилое одноэтажное здание - гараж по адресу: г. Омск, пр. Губкина, д. 1, корп. 5, нежилое четырёхэтажное здание Производственно-бытовой корпус по адресу: г. Омск, пр. Губкина, д. 1/5) являлось ООО "Интеграция" по договору купли-продажи от 16.09.2009. ООО "Интеграция" правомерно распоряжалось указанным имуществом, в том числе сдавало в аренду. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2014 по делу N А45-24069/2012 договор купли-продажи признан ничтожной сделкой. Право собственности вновь зарегистрировано за истцом. Считает вывод суда первой инстанции о ничтожности договора аренды вследствие признания ничтожным договора купли-продажи основанным на неверном толковании норм материального права. Право собственности ООО "Интеграция" существовало с 2009 по 2014 год и потому оно на законных основаниях реализовывало свои права как собственник недвижимого имущества, в том числе сдавало в аренду. Указывает, что сама по себе смена собственника объекта аренды не может свидетельствовать о незаконности (неосновательности) получения денежных средств по ранее заключённым договорам аренды.

От истца поступил отзыв на жалобу, в котором он просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ООО "Старком" отзыва на жалобу не поступило.

Представитель ООО "Старком", извещённого о судебном заседании 14.04.2015 надлежащим образом, в него не явился. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.

Представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав пояснения представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ОАО "База механизации" является собственником следующего недвижимого имущества:

- нежилое одноэтажное здание - гараж, общей площадью 2604,40 кв. м, инвентарный номер: 6660708, литер: Б, кадастровый (условный) номер 55-55-01/080/2005-494, расположен по адресу: г. Омск, пр. Губкина, д. 1, корп. 5;

- нежилое четырехэтажное здание Производственно-бытовой корпус, общей площадью 1246,20 кв.м, литер: А, инвентарный номер: 6660709, кадастровый (условный) номер 55-55-01/080/2005-495, расположен по адресу: г. Омск, пр. Губкина, д. 1/5 (далее - объекты).

16 сентября 2009 года ОАО "База механизации" продало "Интеграция" по договорам купли-продажи вышеуказанные объекты.

В рамках дела N А45-24069/2012 о банкротстве в отношении ОАО "База механизация" конкурсным управляющим Лясман А.Э. были оспорены сделки купли-продажи от 16.09.2009.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2014 по делу N А45-24069/2012 договоры купли-продажи от 16.09.2009 между ОАО "База механизация" и ООО "Интеграция" в отношении двух объектов недвижимого имущества были признаны недействительными (ничтожными), применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Интеграция" возвратить в конкурсную массу должника ОАО "База механизация" объекты недвижимого имущества (л.д. 27-38).

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 12.09.2014 серии 55-АБ 242715, N 55-АБ 242716 собственником объектов недвижимого имущества является истец (л.д. 39-40).

В период действия договоров купли-продажи ООО "Интеграция" передало ООО "Автопарк" в аренду объекты недвижимого имущества.

Арендатор ООО "Автопарк" передал в субаренду ООО "Старком" помещение, находящееся по адресу: г. Омск, пр. Губкина, д. 1/5.

Так, 01.11.2013 между ООО "Автопарк" (субарендодатель) и ООО "Старком" (субарендатор) был заключён договор субаренды (далее - договор субаренды) (л.д. 14-16), по условиям которого субарендатор принял в срок возмездное владение и пользование нежилое помещение: помещение на втором этаже площадью 51,0 кв.м, находящееся по адресу: г. Омск, пр. Губкина, д. 1/5, для целей использования в соответствии со своими уставными целями, сроком субаренды до 31.03.2014.

Согласно пункту 3.1. договора субаренды за пользование имуществом субарендатор вносит субарендодателю ежемесячно арендную плату в размере 22 100 руб. В указанную арендную плату включены эксплуатационные расходы, коммунальные услуги, два телефонных номера, интернет.

01 ноября 2013 года ООО "Старком" приняло в субаренду нежилое помещение (л.д. 17).

В материалы дела представлены копии актов N 16 от 30.11.2013, N 12 от 30.01.2014, N 24 от 28.02.2014, N 40 от 30.03.2014, N 51 от 30.04.2014, N 58 от 30.05.2014, N 72 от 30.06.2014, N 84 от 30.07.2014, N 94 от 30.08.2014, N 104 от 30.09.2014, N 114 от 30.10.2014, подписанных ответчиками об оказании ООО "Автопарк" услуг субаренды помещения (л.д. 99-109).

За период пользования нежилым помещением с 01.11.2013 по 25.09.2014 ООО "Старком" перечислило ООО "Автопарк" арендные платежи в общей сумме 258 800 руб., что подтверждается платёжными поручениями N 96 от 06.11.2013, N 124 от 20.11.2013, N 201 от 25.12.2013, N 247 от 21.01.2014, N 300 от 24.02.2014, N 361 от 27.03.2014, N 447 от 22.04.2014, N 536 от 19.05.2014, N 627 ОТ 19.06.2014, N 802 ОТ 21.07.2014, N 930 от 26.08.2014, N 1026 от 25.09.2014 (л.д. 87-98).

Истец, считая, что ООО "Автопарк" необоснованно получило денежные средства ООО "Старком" в размере 255 600 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, пришёл к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Автопарк" не опровергли данного вывода суда первой инстанции.

Поддерживая вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований и отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Учитывая отсутствие между истцом и ответчиком ООО "Автопарк" заключённого договора (договорных отношений), суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении настоящего дела полагает, что фактическое пользование ответчиком имуществом истца следует расценивать как пользование в отсутствие установленных законом или сделкой оснований.

В таком случае применению подлежат нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о неосновательном обогащении.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Применение названной нормы возможно, если приобретатель (ответчик) приобрел или сберёг имущество, принадлежащее потерпевшему (истцу), без надлежащего правового основания.

По общему правилу, неосновательно приобретённое имущество подлежит возврату в натуре, а его действительная стоимость может быть возмещена только в том случае, когда возврат имущества в натуре невозможен (пункт 1 статьи 1104, пункт 1 статьи 1105 ГК РФ).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, истец, полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде получения арендной платы за использование имущества истца в отсутствие договорных отношений, в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать суду следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счёт истца, отсутствие правовых оснований для получения данного имущества ответчиком, размер неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае истец подтвердил обоснованность своего требования к ответчику ООО "Автопарк" в заявленном размере.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 16.09.2009, на основании которого арендодатель ООО "Интеграция" распорядилось спорным имуществом истца в виде передачи его в аренду ООО "Автопарк", признан Арбитражным судом Новосибирской области недействительным (ничтожным).

Истец является собственником арендуемого имущества.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Таким образом, в силу закона ничтожная сделка является недействительной независимо от её признания таковой судом, то есть в момент совершения этой сделки такая сделка изначально является ничтожной.

Недействительная сделка не порождает прав и обязанностей, на достижение которых была направлена воля их сторон.

Это означает применительно к рассматриваемому случаю, что ввиду квалификации судом сделки купли-продажи как ничтожной для покупателя по этой сделке ООО "Интеграция" не возникли права на распоряжение приобретённым имуществом, в том числе права сдачи его в аренду кому-либо.

Согласно положениям статьи 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со статьёй 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Соответственно, ООО "Интеграция" не может являться собственником приобретённого по ничтожной сделке имущества истца.

Как следствие, ООО "Интеграция" не обладало правом распоряжаться спорным имуществом, в частности, передать его в аренду кому-либо, в том числе ООО "Автопарк".

Поэтому суд первой инстанции правомерно признал ничтожным договор аренды, заключённый между ООО "Интеграция" и ООО "Автопарк", на основании статьи 168, 608 ГК РФ, как заключённый с нарушением требований статьи 608 ГК РФ, а именно: по причине отсутствия правомочия собственника на передачу имущества в аренду.

При таких обстоятельствах ничтожным, соответственно, является и договор субаренды от 01.11.2013, заключённый между ООО "Автопарк" и ООО "Старком".

Из материалов дела следует, что ООО "Старком" фактически пользовалось переданным ему в субаренду имуществом и производило периодически арендные платежи в пользу ООО "Автопарк", тогда как данные платежи должны были быть оплачены самому истцу как надлежащему собственнику арендуемого имущества.

К исполнению, произведённому по недействительной сделке, применяются нормы главы 60 ГК РФ.

В результате исполнения ничтожной сделки ответчик получил не причитающемуся ему арендную плату и в силу статьи 167 ГК РФ обязан возместить истцу в денежной форме стоимость неправомерно полученной арендной платы.

Имущественная выгода ответчика возникла в результате предоставления ООО "Старком" денежных средств в виде оплаты арендных платежей.

Отсутствие правовых оснований для удержания ООО "Автопарк" имущества истца в виде денежных средств (арендной платы) свидетельствует о наличии на стороне ООО "Автопарк" неосновательного обогащения, которое возникло в момент передачи ООО "Старком" вместо самого истца нежилого помещения в субаренду.

Факт пользования нежилым помещением ООО "Старком" подтверждается материалами дела и признаётся ООО "Старком" (отзыв на исковое заявление, л.д. 84-85).

Поэтому суд первой инстанции правомерно применил положения статьи 3.1. статьи 70 АПК РФ, предусматривающие, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу (часть 5 статьи 70 АПК РФ).

В материалы дела не представлено доказательств возврата ООО "Автопарк" истцу неосновательно полученных от ООО "Старком" денежных средств в виде арендных платежей в заявленном истцом размере - 255 600 руб.

Поскольку ООО "Автопарк" получило денежные средства в виде арендных платежей от ООО "Старком" по ничтожному договору субаренды, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "Автопарк" в пользу истца сумму неосновательного обогащения в размере 255 600 руб., в пределах заявленной суммы в соответствии с правилами статьи 49 АПК РФ.

Доводы жалобы ответчика о том, что ООО "Интеграция" правомерно распоряжалось имуществом истца, в том числе сдавало в аренду, являются несостоятельными и отклоняются по вышеизложенным мотивам.

Доводы жалобы ответчика со ссылкой на статью 617 ГК РФ о том, что смена собственника объекта аренды не свидетельствует о неосновательности получения денежных средств по ранее заключённым договорам аренды не принимаются по следующим основаниям.

В пункте 1 статьи 617 ГК РФ закреплено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Данная норма направлена на охранение договора аренды в силе при изменении сторон.

По общему правилу пункта 1 статьи 617 ГК РФ смена собственника арендованного имущества не влечёт ущемления прав арендатора.

Договор аренды в этом случае не может быть изменён или расторгнут по этому основанию.

Однако в рассматриваемом случае указанная норма неприменима.

Положения статьи 617 ГК РФ не применяются в ситуации, когда права прежнего собственника арендуемого имущества прекратились вследствие признания судом недействительным договора купли-продажи, который предоставлял ему право сдачи имущества в аренду.

Недействительность договора купли-продажи не предоставляет лицу, приобрётшему по этой сделке имущество, прав собственника в соответствии со статьёй 209 ГК РФ, в силу чего у арендатора такого имущества также не могут быть сохранены права дальнейшего пользования этим имуществом в понимании статьи 617 ГК РФ.

Кроме этого, в заседании суда апелляционной инстанции податель жалобы, ссылаясь на положения статьи 303 ГК РФ, указывал о неверном избрании истцом способа защиты нарушенного права - о взыскании неосновательного обогащения, связывая с тем, что данное требование подлежало предъявлению к неправомочному лицу, которое заключило договор аренды с подателем жалобы.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данные доводы ответчика исходя из следующего.

Положения статьи 303 ГК РФ регулируют порядок расчётов сторон при возврате имущества из незаконного владения.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчётах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате её из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

По смыслу приведённых разъяснений Пленума ВАС РФ с учётом положений статьи 303 ГК РФ правила указанной нормы права применяются в случаях предъявления требования об истребовании из чужого незаконного владения имущества.

Одновременно с этим требованием лицо, чьё право на данное имущество нарушено, вправе заявить и требование о взыскании доходов, которое неправомерно получило лицо, в пользовании которого находилось истребуемое имущество.

Поэтому правила статьи 303 ГК РФ и являются специальными в сравнении с общими правилами статьи 1102 ГК РФ при разрешении споров, связанных с установлением фактов незаконности владения имуществом и извлечения доходов от такого владения.

В рассматриваемом случае речь не идёт о возврате какого-либо имущества из чужого незаконного владения подателя жалобы.

Соответственно, у суда отсутствуют правовые основания для применения статьи 303 ГК РФ.

В то же время, нормы статьи 1102 ГК РФ, являясь универсальными (общими) правилами о возврате неосновательного обогащения, были правомерно применены судом первой инстанции при разрешении возникшего между сторонами спора.

Наличие неосновательного обогащения со стороны подателя жалобы подтверждено материалами дела.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в её удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 04 февраля 2015 года по делу N А46-16182/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Т.А. Зиновьева