Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2015 г. N 18АП-2819/15

г. Челябинск

20 апреля 2015 г.

Дело N А07-17151/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Свартэкс" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2015 по делу N А76-17151/2014 (судья Салиева Л.В.).

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Аттестационный центр Сваркатехсервис" - Сапожников С.В. (доверенность от 10.09.2014);

Аминов Руслан Римович и его представитель Мустафина Л.И. (доверенность от 10.10.2014).

Открытое акционерное общество "Свартэкс" (далее - ОАО "Свартэкс", истец), ИНН 0276074200, ОГРН 1030204204106, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аттестационный центр Сваркатехсервис" (далее - ООО "АЦ СТС", первый ответчик), ИНН 0276080300, ОГРН 1030204234235, о признании недействительными договора об инвестиционной деятельности и о передаче функций заказчика-застройщика от 10.11.2011, соглашения от 14.02.2014 о присоединении к договору об инвестиционной деятельности (с учетом уточнения иска, принятого судом).

Определением суда от 29.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Аминов Руслан Римович (далее - Аминов Р.Р., второй ответчик).

Определением суда от 01.12.2014 Аминов Р.Р. исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ОАО "Свартэкс" (истец) просило решение суда отменить, сославшись на несоответствие изложенных в нем выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное истолкование закона. ОАО "Свартэкс" повторило доводы искового заявления, настаивало на несоблюдении порядка одобрения совершения сделок, являющихся крупными и с заинтересованностью, а также на их убыточности для общества ввиду отсутствия соразмерного встречного предоставления по сделкам, указало на незаконность выводов суда об обратном. Истец также не согласился с выводами суда о пропуске им срока исковой давности; по его мнению, срок исковой давности надлежит исчислять с 14.02.2014 - даты подписания соглашения, которым изменены существенные условия договора от 10.11.2011, а не с даты заключения указанного договора, как посчитал суд.

ООО "АЦ СТС" в отзыве на апелляционную жалобу просило решение суда оставить без изменения. Первый ответчик указал, что сделки не являются крупными по смыслу п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), поскольку направлены на реконструкцию и ремонт принадлежащего ОАО "Свартэкс" объекта недвижимости, инвесторам же подлежит передаче то имущество, которое будет создано за их счет; сделки одобрены как единственным акционером ОАО "Свартэкс", так и советом директоров общества; поскольку соглашение от 14.02.2014 не направлено на изменение ранее одобренных условий договора от 10.11.2011, не является самостоятельной сделкой, не ухудшает положение истца и, по сути, является выгодным для него, оно не требовало одобрения. В связи с указанным несостоятельны также доводы ОАО "Свартэкс" о неправильном применении судом срока исковой давности. ООО "АЦ СТС" указало на несоответствие законодательству об оценочной деятельности представленного истцом отчета N 373-14/Н от 17.11.2014 об оценке рыночной стоимости права на строительство мансардного этажа административного здания, недоказанность убыточности сделок.

Аминов Р.Р. в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать. По мнению второго ответчика, оценка истцом сделки с точки зрения несоблюдения требований закона, установленных для совершения крупных сделок, несостоятельна, противоречит п. 5 ст. 79 Закона об акционерных обществах, поскольку договоры одновременно являются сделкой с заинтересованностью. Аминов Р.Р. считает, что обязательство истца по передаче инвесторам права собственности на надстрой мансардного этажа, строительство которого производится за их счет, является законным; в противном случае на стороне истца возникает неосновательное обогащение в размере вложенных инвесторами в строительство денежных средств. Второй ответчик поддержал выводы суда о наличии одобрения сделок, а также о пропуске истцом срока исковой давности для их оспаривания, заявил возражения относительно доводов ОАО "Свартэкс" о причинении обществу убытков вследствие совершения сделок.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. ОАО "Свартэкс" представителя в судебное заседание не направило.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ее подателя.

В судебном заседании представитель ООО "АЦ СТС", а также Аминов Р.Р. и его представитель против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, поддержали доводы отзывов.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.11.2011 ОАО "Свартэкс" в лице генерального директора Атрощенко В.В. (заказчик) и ООО "АЦ СТС" (инвестор) заключили договор об инвестиционной деятельности и о передаче функций заказчика-застройщика, предметом которого является: инвестирование (финансирование) инвестором комплекса изыскательных, проектных и строительных работ по реконструкции объекта нежилого фонда (строительство надстроя мансардного этажа) - учебно-производственного корпуса, литер В, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Лесотехникума, 92/3, с последующей передачей инвестору права собственности на надстрой мансардного этажа над учебно-производственным корпусом; передача функций заказчика-застройщика, которая выражается в представлении инвестором интересов заказчика в процессе строительства, осуществление инвестором контроля в отношении проектирования и строительства названного объекта, контроль строительных работ, выполнение иных работ, необходимых для обеспечения процесса строительства (т. 1, л.д. 21-26).

По условиям договора заказчик поручает, а инвестор обязуется выполнить на свой риск, собственными и привлеченными силами и средствами все работы по реконструкции здания в соответствии с утвержденной проектно-сметной документацией, условиями договора, включая возможные работы, определенно в нем не упомянутые, но необходимые для полного сооружения надстроя и нормальной его эксплуатации, согласованные сторонами и обеспеченные финансированием (п. 1.2 договора).

Двухэтажное здание общей площадью 1621,5 кв.м. и земельный участок общей площадью 4714 кв.м., на котором оно расположено, принадлежат ОАО "Свартэкс" на праве собственности (п. 1.6 договора).

В соответствии с п. 2.1 договора инвестор осуществляет вложение инвестиций в строительство надстроя в виде: 100 % финансирования реконструкции в размере не менее 10 000 000 руб.; проведения фасадных ремонтных работ здания на сумму 2 000 000 руб. (приложение N 1); обустройства подъездных путей к зданию, расположенных на территории ОАО "Свартэкс", в границах принадлежащего ему земельного участка, на сумму 1 000 000 руб. (приложение N 2).

Общая сумма инвестиций может подлежать корректировке в процессе строительства в результате изменения архитектурно-строительных и объемно-пространственных решений, а также увеличения количества и стоимости применяемых отделочных материалов и инженерных систем и прочих факторов, влияющих на стоимость проектирования и строительства (п. 2.2 договора).

В качестве компенсации средств, вложенных инвестором в процессе исполнения предмета договора, заказчик передает по акту приема-передачи в собственность инвестора надстрой мансардного этажа над учебно-производственным корпусом, литер В, по ул. Лесотехникума, 92/3 г. Уфы (п. 2.4 договора).

В приложениях N 1 и 2 к договору стороны определили перечень подлежащих выполнению фасадных ремонтных работ здания и работ по обустройству подъездных путей к зданию: устройство наружной теплоизоляции здания с тонкой штукатуркой по утеплителю, окраска фасада, облицовка стен плитами из известняка; проведение ямочного ремонта территории ОАО "Свартэкс", вывоз грунта, асфальтирование территории перед входной группой (т. 1, л.д. 27-28).

14.02.2014 ОАО "Свартэкс" в лице генерального директора Атрощенко В.В. (заказчик), ООО "АЦ СТС" и Аминов Р.Р. (инвесторы) заключили соглашение о присоединении к договору об инвестиционной деятельности и о передаче функций заказчика-застройщика от 10.11.2011, в соответствии с которым Аминов Р.Р. соглашается принять участие: в инвестировании (финансировании) комплекса изыскательных, проектных и строительных работ по строительству мансардного этажа (общей проектной площадью 823,1 кв.м.) над зданием учебно-производственного корпуса с последующей частичной передачей права собственности мансардного этажа; передаче функций заказчика-застройщика в рамках договора от 10.11.2011, заключенного между ОАО "Свартэкс" и ООО "АЦ СТС", в объеме и на условиях, изложенных в договоре, с учетом положений, изложенных в соглашении (п. 1 соглашения) (т. 1, л.д. 29-30).

Аминов Р.Р. соглашается из собственных средств инвестировать (финансировать) реконструкцию и проведение фасадных ремонтных работ здания в размере 17 779 411 руб. 60 коп. путем внесения денежных средств до 25.07.2014 напрямую обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехгрупп", являющемуся генподрядчиком по договору генерального подряда N 001 от 12.02.2014, заключенному с ООО "АЦ СТС" (п. 2 соглашения).

Пункт 2.4 договора от 10.11.2011 изложен в следующей редакции: в качестве компенсации средств, вложенных инвесторами в процессе исполнения договора, заказчик передает по акту приема-передачи в общую долевую собственность ООО "АЦ СТС" 100 кв.м. общей площади мансардного этажа, Аминову Р.Р. - 726,1 кв.м. общей площади мансардного этажа (п. 3 соглашения).

14.08.2014 ОАО "Свартэкс" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании договора об инвестиционной деятельности и о передаче функций заказчика-застройщика от 10.11.2011, соглашения от 14.02.2014 о присоединении к указанному договору недействительными сделками. В обоснование исковых требований истец сослался на то, что договор и соглашение, которым были изменены его существенные условия, имеют признаки крупной сделки, сделки с заинтересованностью, между тем совершены с нарушением предусмотренного ст. 79, 83 Закона об акционерных обществах порядка их одобрения, являются убыточными для ОАО "Свартэкс", поскольку не предусматривают получения им соразмерного встречного предоставления.

В иске (с учетом уточнения к нему) в обоснование крупности сделок ОАО "Свартэкс" указало, что стоимость реализации проекта окончательного строительства определена сторонами в размере 17 779 441 руб. 60 коп., в то время как балансовая стоимость активов общества по состоянию на ноябрь 2011 г. составляла 21 123 000 руб., на февраль 2014 г. - 11 923 000 руб.; в обоснование совершения сделок с заинтересованностью ОАО "Свартэкс" указало, что на момент их совершения руководителем общества являлся Атрощенко В.В., также являвшийся учредителем ООО "АЦ СТС" с долей в уставном капитале в размере 80 %.

Арбитражный суд первой инстанции в иске отказал и исходил при этом из того, что заключение договора было одобрено акционером и советом директоров общества, соглашение о присоединении к договору дополнительного одобрения не требовало, убыточность сделок, наличие неблагоприятных последствий в результате их совершения истцом не доказаны. Кроме того, суд посчитал обоснованными доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, указав, что соглашение от 14.02.2014 самостоятельной сделкой не является, а значит срок исковой давности для оспаривания обществом как договора от 10.11.2011, так и соглашения к нему от 14.02.2014 следует исчислять с 10.11.2011.

Арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно п. 5 ст. 79 Закона об акционерных обществах в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона о сделках с заинтересованностью.

В силу п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI настоящего Федерального закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В соответствии с п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (п. 6 ст. 83 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной в том числе при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка ее одобрения; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "Свартэкс" не доказано, что оспариваемые сделки обладают признаками крупных сделок, названными в п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, в частности, не обосновано отчуждение или возможность отчуждения обществом имущества, балансовая стоимость которого превышает величину активов, указанную в данной норме.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается тот факт, что на момент совершения оспариваемых сделок генеральным директором и членом совета директоров ОАО "Свартэкс" являлся Атрощенко В.В., одновременно владеющий долей в уставном капитале ООО "АЦ СТС" в размере 80 %.

Таким образом, договор об инвестиционной деятельности и о передаче функций заказчика-застройщика от 10.11.2011, соглашение от 14.02.2014 о присоединении к договору правомерно признаны судом сделками, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа ОАО "Свартэкс".

При этом нарушение предусмотренного ст. 83 Закона об акционерных обществах порядка одобрения сделки ОАО "Свартэкс" не доказано.

В обоснование того, что заключение договора было одобрено ООО "АЦ СТС" представило: письмо N ВУ-41/1648 от 07.10.2011 Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, являющегося единственным акционером ОАО "Свартэкс", согласно которому в ответ на обращение генерального директора ОАО "Свартэкс" о разрешении ООО "АЦ СТС" строительства мансардной надстройки из легкосборных конструкций над производственным корпусом ОАО "Свартэкс" предлагалось вынести указанный вопрос на рассмотрение заседания совета директоров, а также представить в Министерство документы, необходимые для согласования позиции представителей государства по согласованию сделки (т. 2, л.д. 29); указание Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан N ВУ-41/18437 от 03.11.2011 по голосованию на заседании совета директоров ОАО "Свартэкс" 03.11.2011 по вопросу о разрешении ООО "АЦ СТС" строительства мансардной надстройки над производственным комплексом ОАО "Свартэкс" за счет инвестирования собственных средств - "за" (т. 2, л.д. 30-31); протокол заседания совета директоров ОАО "Свартэкс" N 3 от 03.11.2011, согласно которому членами совета директоров единогласно принято решение о разрешении ООО "АЦ СТС" строительства мансардной надстройки над производственным корпусом ОАО "Свартэкс" (литер В), расположенном на земельном участке, принадлежащем ОАО "Свартэкс" на праве собственности, за счет инвестирования собственных средств (т. 2, л.д. 32).

Указанные документы опровергают довод истца о том, что сделка совершена с нарушением установленного законом порядка. Наличие данных документов позволило ответчикам сделать вывод о соблюдении со стороны ОАО "Свартэкс" требований Закона об акционерных обществах при совершении сделки.

То обстоятельство, что в решениях об одобрении сделки (указании N ВУ-41/18437 от 03.11.2011, протоколе N 3 от 03.11.2011) указаны лишь ее стороны и предмет без конкретизации иных условий вышеуказанные выводы суда об одобрении договора от 10.11.2011 единственным акционером ОАО "Свартэкс" и членами совета директоров общества не опровергают.

У суда отсутствуют основания полагать, что Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, а также члены совета директоров ОАО "Свартэкс", принявшие решение об одобрении сделки, заблуждались относительно ее условий либо правовых последствий, фактически одобрили строительство ООО "АЦ СТС" мансардной надстройки над производственным корпусом ОАО "Свартэкс" на условиях, отличных от согласованных в договоре от 10.11.2011.

В соответствии с подпунктом 1 п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).

Соглашением от 14.02.2014 о присоединении к договору от 10.11.2011 согласовано участие в осуществлении строительства еще одного инвестора - Аминова Р.Р., определен размер производимого им финансирования, а также распределение долей инвесторов в подлежащей передаче им в собственность надстройке мансардного этажа.

Поскольку соглашение от 14.02.2014 не влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, в частности, условий о ее предмете, не изменяет иных ее условий в худшую для ОАО "Свартэкс" сторону, наоборот, предусматривает увеличение размера финансирования строительства со стороны инвесторов без изменения встречного предоставления со стороны ОАО "Свартэкс", необходимость в новом одобрении сделки отсутствовала. Доводы истца в указанной части подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности убыточности сделок для ОАО "Свартэкс", а также возникновения в результате их совершения иных неблагоприятных последствий для общества.

Договором от 10.11.2011 и соглашением от 14.02.2014 о присоединении к нему предусмотрено осуществление инвесторами, выполняющими также функции заказчика-застройщика, всего комплекса работ по реконструкции принадлежащего ОАО "Свартэкс" учебно-производственного комплекса путем строительства надстроя мансардного этажа и их финансирования, и последующая передача ОАО "Свартэкс" указанного надстроя мансардного этажа в собственность инвесторов. Помимо финансирования строительства мансардного этажа, подлежащего передаче в собственность инвесторов, договором предусмотрено осуществление последними инвестиций в виде проведения работ по ремонту фасада здания учебно-производственного комплекса ОАО "Свартэкс", обустройству подъездных путей к нему на сумму 3 000 000 руб.

Таким образом, из содержания сделок не усматривается их заведомая невыгодность для ОАО "Свартэкс", направленность на уменьшение его активов, нарушение в результате их совершения прав общества и его акционера. Как верно указал суд первой инстанции, вложение инвесторами денежных средств в реконструкцию принадлежащего истцу имущества предполагает положительное изменение его качественных характеристик и стоимости.

ООО "АЦ СТС" необходимость заключения сделки со стороны ОАО "Свартэкс" обосновало существенным ухудшением конструктивного состояния принадлежащего последнему здания и его внешнего вида, отсутствием у общества денежных средств для его ремонта, указало, что по состоянию на 04.09.2014 общая сумма инвестиций, произведенных ответчиками в рамках оспариваемых сделок, составила 16 987 582 руб. 68 коп. (т. 2, л.д. 1-14)

Выводы суда относительно названных ОАО "Свартэкс" в иске, уточнении к нему обстоятельств наступления для общества неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемых сделок, аналогичных указанным в апелляционной жалобе, нашли свое отражение в решении суда. Судом на основании оценки представленных в дело доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделан вывод о недоказанности наличия неблагоприятных для общества последствий. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иных выводов.

Доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки совершены на условиях, в существенно худшую для ОАО "Свартэкс" сторону отличающихся от рыночных условий, на которых обычно совершаются аналогичные сделки, не представлено.

Отчет от 17.11.2014 об оценке рыночной стоимости права на строительство мансардного этажа административного здания, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Лесотехникума, 92/3, таким доказательством не является.

Суд первой инстанции в данной части правомерно указал, что предметом спорного договора не являлось право на строительство. Из материалов дела не усматривается, что ОАО "Свартэкс" учитывало данное право в составе своих активов, возможность реализации данного права и получение вследствие этого значительно большей выгоды, чем от оспариваемых сделок, истцом не обоснована.

С учетом сделанных судом выводов относительно наличия доказательств одобрения сделки, недоказанности истцом нарушения его прав и законных интересов заключением оспариваемых договора и соглашения, а также возможности их восстановления при избранном способе защиты, оснований для удовлетворения исковых требований и признания сделок недействительными не имелось.

Относительно выводов суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительным, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ввиду того, что ОАО "Свартэкс" является стороной договора об инвестиционной деятельности и о передаче функций заказчика-застройщика от 10.11.2011 и соглашения от 14.02.2014 о присоединении к договору, срок исковой давности для их оспаривания обществом надлежит исчислять с даты их заключения, то есть с 10.11.2011 и 14.02.2014 соответственно.

Поскольку ОАО "Свартэкс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 14.08.2014, срок исковой давности для оспаривания договора от 10.11.2011 верно признан судом пропущенным. Требование об оспаривании соглашения от 14.02.2014 заявлено ОАО "Свартэкс" в пределах срока исковой давности. Определение судом начала течения срока исковой давности для оспаривания соглашения от 14.02.2014 датой заключения договора об инвестиционной деятельности ошибочно, между тем указанные обстоятельства к неправильным выводам суда по существу спора не привели.

Фактические обстоятельства дела установлены судом на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, нормы материального права применены верно, оснований для отмены судебного акта не имеется, апелляционная жалоба ОАО "Свартэкс" удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2015 по делу N А76-17151/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Свартэкс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

З.Н. Серкова М.Н. Хоронеко