Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2015 г. N 16АП-72/15

г. Ессентуки

22 апреля 2015 г.

Дело N А77-16/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Марченко О.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Атаби" и Цомаевой Тоит Абдулхамитовны, Умаровой Сусаны Эдальсоновны, Дубаевой Айзы Султановны на решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 21.11.2014 по делу N А77-16/2014 (судья Исмаилов Р.В.)

по исковому заявлению Цомаевой Тоит Абдулхамитовны,

Гагаева Шамиля Ибрагимовича,

Умаровой Сусаны Эдальсоновны,

Оздомирова Султана Хумидовича,

Дубаевой Айзы Султановны,

Кадиева Бислана Ярагиевича,

Магомадовой Мединад Нурадиновны,

к обществу с ограниченной ответственностью "Атаби" (ОГРН 1132031001552, ИНН 2015004072)

о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Пайщик" от 02.07.2012, решения общего собрания участников ООО "Атаби" от 30.05.2013, передаточных актов от 27.06.2012 и 01.07.2013, Устава ООО "Атаби", признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ЗАО "Пайщик" и регистрации ООО "Атаби", восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о праве собственности ЗАО "Пайщик" на объекты недвижимости

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Чеченской Республике, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чеченской республике,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Атаби" Гатаева С.Х. (доверенность от 10.02.2014), представителя Цомаевой Тоит Абдулхамитовны, Умаровой Сусаны Эдальсоновны, Дубаевой Айзы Султановны Кожихова И.В. (доверенности N 95АА0229557 от 17.02.2014, N 95АА0229919 от 30.05.2014),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Цомаева Т.А. и Гагаев Ш.И. обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Атаби" (далее - ООО "Атаби", общество) о признании недействительными решений общего собрания от 30.05.2013 и 31.10.2013, передаточного акта от 27.06.2012, устава ООО "Атаби", и аннулировании сведений в ЕГРЮЛ относительно ООО "Атаби"; об аннулировании записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о регистрации права ООО "Атаби" на здание магазина площадью 76,5 кв. м., расположенного по адресу: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Гойгова, 97, восстановив право собственности закрытого акционерного общества "Пайщик" (далее - ЗАО "Пайщик").

К участию в деле в качестве соистцов привлечены Умарова С.Э., Оздомиров С.Х., Дубаева А.С., Кадиев Б.Я. и Магомадова М.Н. с требованиями о признании недействительными решения общего собрания ЗАО "Пайщик" от 02.07.2012, аннулировании в Едином государственном реестре юридических лиц регистрационных записей от 17.06.2013 N 2132031017402 о прекращении деятельности юридического лица Закрытого акционерного общества "Пайщик" и от 17.06.2013 N 1132031001552 о создании ООО "Атаби".

В дальнейшем истцами уточнены заявленные исковые требования и дополнены требованиями о признании недействительным передаточного акта между ЗАО "Пайщик" и ООО "Атаби" от 01.07.2013, аннулировании в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сведений о регистрации права собственности ООО "Атаби", обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чеченской Республике восстановить право собственности ЗАО "Пайщик" на здание торгово-производственного комплекса площадью 787 кв. м., расположенное по адресу: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Ханкальская, 23.

Решением суда от 21.11.2014 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными решение общего собрания акционеров ЗАО "Пайщик" от 02.07.2012, решение общего собрания участников ООО "Атаби" от 30.05.2013, передаточный акт между ЗАО "Пайщик" и ООО "Атаби" от 27.06.2012, передаточный акт между ЗАО "Пайщик" и ООО "Атаби" от 01.07.2013, устав ООО "Атаби". В Едином государственном реестре юридических лиц аннулирована регистрационная запись от 17.06.2013 N 2132031017402 о прекращении деятельности юридического лица ЗАО "Пайщик" и регистрационная запись от 17.06.2013 N 1132031001552 о создании ООО "Атаби". В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним аннулированы сведения о регистрации права собственности ООО "Атаби" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чеченской Республике обязано восстановить право собственности ЗАО "Пайщик" на объекты недвижимости: здание торгово-производственного комплекса, площадью 787 кв. м., расположенное по адресу: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Ханкальская, 23 (кадастровый номер 20:17:0000000:121743); здание магазина, площадью 76,5 кв. м., расположенное по адресу: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Гойгова, 97, (кадастровый номер 20:17:0438013:117).

Не согласившись с принятым судебным актом, обществом и Цомаевой Т.А., Умаровой С.Э., Дубаевой А.С. поданы апелляционные жалобы. ООО "Атаби" в апелляционной жалобе просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В апелляционной жалобе Цомаевой Т.А., Умаровой С.Э., Дубаевой А.С. апеллянты просят отменить решение суда в части удовлетворения исковых требований в пользу Гагаева Ш.И, Оздомирова С.Х., Кадиева Б.Я., Магомадовой М.Н., указывая, что указанные лица не являлись членами ЗАО "Пайщик", в связи с чем не имели права на обращение в суд с исковым заявлением.

В судебном заседании представители Цомаевой Т.А., Умаровой С.Э., Дубаевой А.С. и общества поддержали доводы поданных апелляционных жалоб по изложенным в них основаниям.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 21.11.2014 по делу N А77-16/2014 подлежит оставлению без изменения ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, 17.06.2013 на основании представленных в МРИ ФНС N 6 по Чеченской Республике протокола общего собрания акционеров ЗАО "Пайщик" от 02.07.2012 и протокола собрания участников ООО "Атаби" от 30.05.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о прекращении деятельности ЗАО "Пайщик" и создании ООО "Атаби".

В Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чеченской Республике представлены передаточные акты от 27.06.2012 и 01.07.2013, по которым 21.11.2013 и 14.04.2014 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) внесены записи о регистрации права собственности ООО "Атаби" на здание магазина площадью 76,5 кв. м., расположенное по адресу: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Гойгова, 97, и здание торгово-производственного комплекса площадью 787 кв. м., расположенное по адресу: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Ханкальская, 23.

В соответствии со статьей 15 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

В силу пункта 1 статьи 20 Закона об акционерных обществах общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Согласно пункту 2 статьи 20 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4-7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества (пункт 3.1 статьи 20 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 4 статьи 20 Закона об акционерных обществах при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Протокол общего собрания ЗАО "Пайщик" от 02.07.2012 содержит лишь сведения о наименовании создаваемого юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 47, пункта 2 части 1 статьи 48, пункта 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров; решение о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании.

В соответствии с пунктом статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Согласно пункту 2 статьи 52 Закона об акционерных обществах в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

В силу пункта 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен Банком России.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

В суде первой инстанции истцы по обстоятельствам проведения 02.07.2012 и 30.05.2013 общего собрания акционеров ЗАО "Пайщик" пояснили, что участия в данных собраниях не принимали, о месте и времени проведении не извещались.

Свидетель Солтукиева А.Т. сообщила, что извещение о проведении собраний акционеров обычно происходило путем извещения акционеров по телефону. Других деталей собраний, оспариваемых истцами, не привела.

Свидетель Эльмурзаев Л.А. никаких фактических обстоятельств проведения собрания акционеров ЗАО "Пайщик" 02.07.2012 не сообщил, на все уточняющие вопросы заявил, что не помнит деталей данного события.

Таким образом, доказательств соблюдения порядка извещения о проведении общего собрания от 02.07.2012 ответчиком не представлено, показания истцов не опровергнуты, равно как не опровергнуты и показания Цомаевой Т.А. о том, что она подписывала кем-то изготовленный протокол без ознакомления с содержанием.

В соответствие со статьей 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов голосующих акций общества.

В протоколе от 02.07.2012 указано, что "при голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имеет один голос", что является нарушением требований части 1 статьи 49 Закона об акционерных обществах, согласно которым каждая акция предоставляет ее владельцу - один голос, при голосовании на общем собрании.

Кроме того, в протоколе общего собрания ЗАО "Пайщик" от 02.07.2012 в качестве акционера указан Такаев Вахарг Косумович, который согласно данным Ленинского отдела ЗАГС г. Грозного умер 07.06.2010.

Из приобщенных по ходатайству ответчика копий "Вестника государственной регистрации" за ноябрь и декабрь 2012 года следует, что в них публиковалось сообщение о реорганизации ЗАО "Пайщик" в ООО "Пайщик", а не в ООО "Атаби".

Довод ответчика о том, что Цомаевой Т.А. пропущен трехмесячный срок обращения в суд с иском, а Гагаев Ш.И. не является акционером ЗАО "Пайщик" правомерно отклонен судом первой инстанции, как противоречащий материалам дела.

Так, документально подтвержден факт обращения Цомаевой Т.А. в декабре 2013 года в налоговый орган за получением документов, касающихся реорганизации ООО "Атаби".

Гагаев Ш.И. указан во всех приобщенных к материалам дела выписках из ЕГРЮЛ на ЗАО "Пайщик" в качестве учредителя. Доказательств отчуждения им своих акций материалы дела не содержат.

Доказательств, опровергающих доводы других истцов о том, что о проведении реорганизации ЗАО "Пайщик" в ООО "Атаби" на основании оспариваемых документов им стало известно ранее предшествовавших обращению в суд трех месяцев, ответчиком не представлено.

В соответствии с частью 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, устава общества в случае если он не принимал участие в общем собрании акционеров и решением нарушены его права и законные интересы.

Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - постановление Пленума N 19), согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона) и другое.

Кроме того, в соответствии с пунктом 26 постановления Пленума N 19 в случаях, когда стороны участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия данного решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1-3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы.

Согласно части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство, в том числе и письменное, признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что совокупность исследованных доказательств, касающихся факта проведения общего собрания ЗАО "Пайщик" от 02.07.2012, не позволяет признать содержащиеся в данном протоколе сведения соответствующими действительности, в связи с чем требование о признании его недействительным является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Признавая недействительным передаточный акт от 27.06.2012, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с требованиями части 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно--правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами; передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Передаточный акт от 27.06.2012 не содержит положения о правопреемстве по обязательствам ЗАО "Пайщик" в отношении всех его кредиторов и должников; данный передаточный акт не был и не мог быть в силу вышеописанных обстоятельств утвержден учредителями (участниками) ЗАО "Пайщик".

Указанные в нем сведения об отсутствии у ЗАО "Пайщик" вообще какого-либо имущества прямо противоречат материалам дела, т.к. согласно выпискам из ЕГРП, ЗАО "Пайщик" на праве собственности принадлежало недвижимое имущество, состоящее из здания торгово-производственного комплекса площадью 787 кв. м., расположенного по адресу: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Ханкальская, 23, и здания магазина площадью 76,5 кв. м., расположенного по адресу: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Гойгова, 97 и земельные участки под ними.

Доказательств того, что данный передаточный акт обсуждался на общем собрании акционеров ЗАО "Пайщик" 02.07.2012 и был утвержден соответствующим решением, в материалы дела ответчиком не представлено.

Указанные обстоятельства и нормы права не позволяют признать передаточный акт от 27.06.2012 легитимным.

Из имеющихся в материалах дела выписок из ЕГРЮЛ следует, что 17.06.2013 регистрирующим органом внесены запись N 2132031017402 о прекращении деятельности юридического лица - ЗАО "Пайщик", и N 1132031001552 о создании ООО "Атаби".

В соответствии с частью 1 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

Следовательно, всякий документ, содержащий сведения о юридически значимых действиях, составленный от имени еще не созданного юридического лица, не может быть признан действительным в силу прямого указания закона на невозможность завершения реорганизации до момента государственной регистрации.

В связи с чем, участники ООО "Атаби" объективно не могли провести собрание 30.05.2013 от имени еще не созданного и не зарегистрированного юридического лица, решение, принятое на таком собрании, не может быть признано законным.

В протоколе собрания участников ООО "Атаби" отсутствует указание на то, что на собрании обсуждается вопрос реорганизации ЗАО "Пайщик" в ООО "Атаби", о правопреемстве последнего.

По таким же основаниям суд первой инстанции правомерно посчитал незаконным и не имеющим юридической силы передаточный акт от 01.07.2013, содержащий печать прекратившего деятельность юридического лица - ЗАО "Пайщик".

Кроме того, в связи с различным содержанием представленных в дело копий передаточного акта от 01.07.2013 и его оригинала, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о невозможности установить подлинное содержание данного документа.

Суд также обоснованно посчитал, что устав ООО "Атаби", регистрация которого произведена на основании признанных недействительными документов в связи с допущенными при этом нарушениями действующего законодательства, подлежит признанию недействительным.

При реорганизации ЗАО "Пайщик" в ООО "Атаби" ответчиком нарушены имущественные права истцов, т.к. произошло несогласованное перераспределение долей в уставном капитале в связи с изменением количественного и персонального состава участников акционерного общества. В результате преобразования ЗАО "Пайщик" выбыли акционеры Гагаев Ш.И., Такаев В.К., Хататаев Д.А., Озниева З.М., Тайсумова З.О., Оздамиров С., Эльмурзаев И.Л. и добавились новые участники: Душаев М.Д. и Солтукиева А.Т., которые не были акционерами ЗАО "Пайщик", при этом размер уставного капитала сохранился в прежнем размере.

Следствием признания незаконной реорганизации ЗАО "Пайщик" путем преобразования в ООО "Атаби" является необходимость удовлетворения производных от первоначального требования и связанных с ним по основаниям возникновения дополнительных требований о внесении изменений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "Пайщик" и создании ООО "Атаби", а также изменений в ЕГРП о переходе права собственности на здание торгово-производственного комплекса расположенное по ул. Ханкальская, д. 23 г. Грозного и здание магазина, расположенное по адресу: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Гойгова, 97.

С учетом изложенного, судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства дела, доводам истца и ответчика дана надлежащая правовая оценка, в результате чего принят законный и обоснованный судебный акт.

Довод апелляционной жалобы Цомаевой Т.А., Умаровой С.Э., Дубаевой А.С. о том, что Гагаев Ш.И, Оздомиров С.Х., Кадиев Б.Я., Магомадова М.Н. не являлись членами ЗАО "Пайщик", в связи с чем не имели права на обращение в суд с исковым заявлением, отклоняется апелляционным судом, поскольку в выписке из ЕГРЮЛ по ЗАО "Пайщик" содержатся сведения о том, что указанные лица являются учредителями (участниками) данного юридического лица. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Иные доводы апелляционных жалоб были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционный суд согласен.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 21.11.2014 по делу N А77-16/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов