Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2016 г. N 16АП-72/15

г. Ессентуки

14 декабря 2016 г.

Дело N А77-16/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Егорченко И.Н., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Цомаевой Тоит Абдулхамитовны, Гагаева Шемиля Ибрагимовича, Умаровой Сусаны Эдальсоновны, Оздомирова Султана Хумидовича, Дубаевой Айзы Султановны, Кадиева Бислана Ярагиевича, Магомадовой Мединад Нурадиновны на решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 06.06.2016 по делу N А77-16/2014 (судья Исмаилов Р.В.)

по иску Цомаевой Тоит Абдулхамитовны, г. Грозный,

Гагаева Шемиля Ибрагимовича, г. Грозный,

Умаровой Сусаны Эдальсоновны, г. Грозный,

Оздомирова Султана Хумидовича, г. Грозный,

Дубаевой Айзы Султановны, г. Грозный,

Кадиева Бислана Ярагиевича, г. Грозный,

Магомадовой Мединад Нурадиновны, г. Грозный,

к обществу с ограниченной ответственностью "Атаби" (ОГРН 1132031001552, ИНН 2015004072, адрес: 364029, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Ханкальская, 23)

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Чеченской Республике (364021,Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Заводская, 21), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чеченской Республике (364000, Чеченская Республика, г. Грозный, пр-кт им. М.А. Эсамбаева, д. 14 А), Исраилов А.С., Чеченская Республика, с. Старые Атаги, Тарамова Л. А., Чеченская Республика, с. Комсомольское, Эльмурзаев Л.А., г. Грозный, Душаев А.Д., г. Грозный, Никиев С.С., Чеченская Республика, с. Чечен-Аул, Гезуева К.Д., г. Грозный,

Душаев М.Д., г. Грозный, Хататаев П.А., Чеченская Республика, с. Чечен-Аул, Тайсумова З.О., г. Грозный, Солтукиева А.Т., г. Грозный, Махашева Т.А-В., г. Грозный, Хататаев Д.А., Чеченская Республика, с. Чечен- Аул, Озниева З.М., г. Грозный, Майрукаева А. А-А., г. Грозный, Исаева М.И., г. Грозный, Тарамова Н.М., г. Грозный,

о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Пайщик" от 02.07.2012, решения общего собрания участников ООО "Атаби" от 30.05.2013, передаточных актов от 27.06.2012 и 01.07.2013, Устава ООО "Атаби", признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ЗАО "Пайщик" и регистрации ООО "Атаби", восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о праве собственности ЗАО "Пайщик" на объекты недвижимости,

при участии представителей:

при участии в судебном заседании:

от Цомаевой Тоит Абдулхамитовны: Цомаева Т.А. (лично), Гагаев С.М. (по доверенности от 05.12.2016),

от Магомадовой Мединад Нурадиновны: Магомадова М.Н. (лично), Гагаев С.М. (по доверенности от 05.12.2016),

от Гагаева Шемиля Ибрагимовича: Гагаев Ш.И. (лично),

от Умаровой Сусаны Эдальсоновны: Умарова С.Э. (лично), Гагаев С.М. (по доверенности от 05.12.2016),

от Оздомирова Султана Хумидовича: Оздомиров С.Х. (лично), Гагаев С.М. (по доверенности от 05.12.2016),

от Кадиева Бислана Ярагиевича: Кадиев Б.Я. (лично), Гагаев С.М. (по доверенности от 05.12.2016),

от ООО "Атаби" представители Скрябина З.А. (по доверенности от 01.11.2016), Энгиноев А.Н. (по доверенности от 01.11.2016),

в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Умарова С.Э., Оздомиров С.Х., Дубаева А.С., Кадиев Б.Я., Магомадова М.Н., Цомаева Т.А. и Гагаев Ш.И. обратились в Арбитражный суд Чеченской Республики суд с иском к ООО "Атаби" о признании недействительными решений общего собрания от 02.07.2012, 30.05.2013, передаточных актов от 27.06.2012 и 01.07.2013, устава ООО "Атаби" и аннулировании в ЕГРЮЛ записей о прекращении деятельности ЗАО "Пайщик" и создании ООО "Атаби"; аннулировании записи в ЕГРП о регистрации права собственности ООО "Атаби" на здание магазина площадью 76,5 кв. м, расположенного по адресу: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Гойгова, 97, и здание торгово-производственного комплекса площадью 787 кв. м, расположенного по адресу: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Ханкальская, 23, восстановив право собственности ЗАО "Пайщик" на указанное имущество (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями от 19.02.2014 и от 20.03.2014 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Чеченской Республике и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чеченской Республике.

Решением арбитражного суда Чеченской Республики от 21.11.2014 по делу N А77-16/2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.04.2015, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражный суд Северо-Кавказского округа от 03 сентября 2015 года решение Арбитражного суда Чеченской республики от 21.11.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по делу N А77-16/2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чеченской Республики. Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал о том, что суды не устранили противоречия в отношении вопроса фактического проведения спорных собраний и состава их участников, не дали надлежащей оценки данным доказательствам с учетом установленных пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ условий для защиты акционерами своих прав путем признания недействительным решения общего собрания; уклонились от оценки наличия кворума при принятии решений на оспариваемых собраниях; не обосновали исчисление срока исковой давности применительно к каждому требованию и истцу.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции определением от 04.05.2016 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Исраилов А.С., Чеченская Республика, с. Старые Атаги, Тарамова Л. А., Чеченская Республика, с. Комсомольское, Эльмурзаев Л.А., г. Грозный, Душаев А.Д., г. Грозный, Никиев С.С., Чеченская Республика, с. Чечен-Аул, Гезуева К.Д., г. Грозный, Душаев М.Д., г. Грозный, Хататаев П.А., Чеченская Республика, с. Чечен-Аул, Тайсумова З.О., г. Грозный, Солтукиева А.Т., г. Грозный, Махашева Т.А-В., г. Грозный, Хататаев Д.А., Чеченская Республика, с. Чечен-Аул, Озниева З.М., г. Грозный, Майрукаева А. А-А., г. Грозный, Исаева М.И., г. Грозный, Тарамова Н.М., г. Грозный.

Решением Арбитражного суда Чеченской Республики от 06.06.2016 по делу N А77-16/2014 в удовлетворении исковых требований Цомаевой Тоит Абдулхамитовны, Гагаева Шемиля Ибрагимовича, Умаровой Сусаны Эдальсоновны, Оздомирова Султана Хумидовича, Дубаевой Айзы Султановны, Кадиева Бислана Ярагиевича и Магомадовой Мединад Нурадиновны отказано. Взыскано с Цомаевой Тоит Абдулхамитовны, Гагаева Шемиля Ибрагимовича, Умаровой Сусаны Эдальсоновны, Оздомирова Султана Хумидовича, Дубаевой Айзы Султановны, Кадиева Бислана Ярагиевича и Магомадовой Мединад Нурадиновны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Атаби" в возмещение судебных расходов по 8 000 руб. с каждого.

Не согласившись с решением от 06.06.2016 по делу N А77-16/2014, Цомаева Тоит Абдулхамитовна, Гагаев Шемиль Ибрагимович, Умарова Сусана Эдальсоновна, Оздомиров Султан Хумидович, Дубаева Айза Султановна, Кадиев Бислан Ярагиевич, Магомадова Мединад Нурадиновна обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Определением суда от 09.09.2016 апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 07.11.2016, которое было отложено на 12.12.2016, сторонам разъяснено о возможности урегулирования спора путем примирительных процедур.

В судебном заседании 12.12.2016 истцы Цомаева Т.А., Гагаев Ш.И., Умарова С.Э., Оздомиров С.Х., Кадиев Б.Я., Магомадова М.Н., представитель истцов Гагаев С.М. доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представители ООО "Атаби" с доводами апелляционной жалобы не согласны, поддержали доводы отзыва, просят суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители третьих лиц, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, о причинах неявки суду не сообщили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 06.06.2016 по делу N А77-16/2014 надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.07.2012 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Пайщик", оформленное протоколом от 02.07.2012, на повестку поставлены следующие вопросы:

* реорганизация ЗАО "Пайщик" в форме преобразования;

* проведение реорганизации.

Согласно протоколу общего собрания, кворум составил 100 %, участники собрания голосовали единогласно "за" по вопросам повестки собрания.

30 мая 2013 года состоялось общее собрание участников ООО "Атаби", оформленное протоколом от 30.05.2013, на повестку собрания поставлены следующие вопросы: создание ООО "Атаби", утверждение устава ООО "Атаби", определение юридического адреса, утверждение и распределение уставного капитала, назначение директора, определение уполномоченного по заключению договора с руководителем.

По итогам общего собрания участниками единогласно приняты следующие решения: создать ООО "Атаби", утвердить устав ООО "Атаби", определить юридический адрес общества, утвердить и распределить уставный капитал ООО "Атаби", на должность директора избрать Энгиноева Н.И., уполномоченным по заключению трудового договора избрать Хататаева П.А.

17 июня 2013 года на основании представленных в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Чеченской Республике протокола общего собрания акционеров ЗАО "Пайщик" от 02.07.2012 и протокола собрания участников ООО "Атаби" от 30.05.2013 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности ЗАО "Пайщик" и создании ООО "Атаби".

На основании передаточных актов от 27.06.2012 и 01.07.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чеченской Республике 21.11.2013 и 14.04.2014 внесены записи в ЕГРП о регистрации права собственности ООО "Атаби" на здание магазина площадью 76,5 кв. м, расположенное по адресу: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Гойгова, 97, и здание торгово-производственного комплекса площадью 787 кв. м, расположенное по адресу: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Ханкальская, 23.

10.01.2013 акционеры ЗАО "Пайщик" Цомаева Т.А. и Гагаев Ш.И., считая, что реорганизация ЗАО "Пайщик" в ООО "Атаби" была проведена незаконно, а общие собрания акционеров ЗАО "Пайщик" 02.07.2012 и ООО "Атаби" от 30.05.2013 не проводились и решения на указанных собраниях не принимались, обратились в суд с иском в связи с чем было возбуждено настоящее дело.

02.04.2014 акционеры Умарова С.Э., Дубаева А.С., Кадиев Б.Я., Магомадова М.Н., а также участник ООО "Атаби", принятый на общем собрании 31.10.2013 Оздомиров С.Х. обратились в суд с заявлением о признании недействительным общего собрания ООО "Атаби" от 30.05.2013, а 06.05.2014 обратились с заявлением о признании недействительным также решения общего собрания от 02.07.2012 (том 2, л.д.60-61, 62-64, 122-127).

Определением от 14.05.2014 заявление Умаровой С.Э., Дубаевой А.С., Кадиева Б.Я., Магомадовой М.Н., Оздомирова С.Х. принято к производству суда для совместного рассмотрения с заявлением Гагиева Ш.И. и Цомаевой Т.А.(том 2, л.д. 155-156).

Представители ООО "Атаби" неоднократно обращались в суд с заявлениями о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.

Пункт 1 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об ОАО N 208-ФЗ), а также пункт 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают возможность преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Принятие решения о реорганизации акционерного общества (подпункт 2 пункта 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ) относится к компетенции собрания акционеров.

Решение по вопросу реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 4 статьи 49 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в пункте 24 разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Таким образом, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Как видно из подлинника протокола общего собрания от 02.07.2012, представленного в материалы дела, и его копии, протокол подписан Цомаевой Т.А. в качестве председателя собрания, согласно которому кворум участников собрания составил 100 %; решения по вопросам повестки собрания принимались единогласно, в протоколе указано о том, что в собрании принимал участие и Гагаев И.И. (том 7, л.д. 5-6, том 2, л. д. 31, 32).

Согласно копии списка участников собрания от 30.05.2013 Цомаева Т.А., Магомадова М.Н., Кадиев Б.Я. присутствовали на собрании 30.05.2013, что подтверждается подписями указанных лиц в списке, решения по вопросам повестки собрания принимались единогласно (т. 2, л. д. 13, 14).

Из материалов дела видно, что акции ЗАО "Пайщик" фактически не выпускались.

Вместе с тем, в выписках из ЕГРЮЛ как ЗАО "Пайщик", так и ООО "Атаби" указан уставной фонд обществ в размере 1 500 000 рублей и доли участников обществ в уставном капитале.

Кроме того, 30.05.2013 на общем собрании ООО "Атаби" были распределены доли в уставном капитале, согласно которому доля Умаровой С.Э. составляет 50 000 рублей или 3,33 %, доля Дубаевой А.С. составляет 10 000 рублей или 0,67 %, доля Кадиева Б.Я. составляет 10 000 рублей или 0,67 %, для Магомадовой М.Н. составляет 10 000 рублей или 0,67 %, доля Цомаевой Т.А. составляет 20 000 рублей или 1,33 %.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Гагиев Ш.И. ранее являлся директором ЗАО "Пайщик" и акционером с долей в уставном капитале 20 000 рублей, в последующем в 2008 -2011 годах возник корпоративный спор, в том числе о праве Гагиева Ш.И. на долю в уставном капитале, в связи с чем после реорганизации ЗАО "Пайщик" Гагиев Ш.И. не является участником ООО "Атаби" (том 3, л.д. 19-23).

Между тем, доказательств того, что Гагиев Ш.И. обращался к обществу и в суд с иском о разрешении спора о принадлежности ему доли в уставном капитале, об исключении из участников ЗАО "Пайщик" Гагиев Ш.И. или ООО "Атаби" в установленном действующим законодательством порядке, в материалы дела не суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что Оздомиров С.Х. был принят в качестве участника ООО "Атаби" с долей в уставном капитале 10 000 рублей, что составляет 0,63 %, постановлением общего собрания участников ООО "Атаби" от 31.10.2013, следовательно, Оздомиров С.Х. не обладает правом на обжалование решений общих собраний от 02.07.2012 и от 30.05.2013.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что общим собранием участников ООО "Атаби" было принято постановление о распределении долей в уставном капитале (том 2, л.д. 14-15).

Из копии списка участников собрания от 31.10.2013 следует, что Магомадова М.Н. присутствовала на собрании, решения по вопросам повестки собрания принимались единогласно (т. 2, л. д. 16).

Судом апелляционной инстанции установлено, что решения общего собрания ООО "Атаби" от 31.10.2013 в установленном порядке не оспаривались как в отдельном производстве, так и по настоящему делу.

Суду не представлены доказательства о том, что Цомаева Т.А. не участвовала в собрании 02.07.2012, а подпись на протоколе общего собрания поставлена под влиянием обмана, насилия или неблагоприятных обстоятельств.

Суду также не представлены доказательства о том, что Цомаева Т.А., Магомадова М.Н., Кадиев Б.Я. не участвовали в общем собрании 30.05.2013, а подписи в списке участников собрания поставлены также под влиянием обмана, насилия или неблагоприятных обстоятельств.

О фальсификации всех указанных выше документов истцы не заявляли, что также подтвердили в суде апелляционной инстанции.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что истцы Гагиев Ш.И. и Оздомиров С.Х. не доказали свое право на обращение в суд с настоящим иском, истцы Цомаева Т.А., Магомадова М.Н., Кадиев Б.Я. не доказали того факта, что они не принимали участия в общих собраниях, истцы Умарова С.Э. и Дубаева А.С. не доказали, что их голосование могло повлиять на принятие решений.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцы по настоящему делу Гагиев Ш.И. и Оздомиров С.Х., Цомаева Т.А., Магомадова М.Н., Кадиев Б.Я., Умарова С.Э. и Дубаева А.С. не представили надлежащие доказательства о том, что оспариваемыми решениями общих собраний нарушены их права и законные интересы как участников общества, голосование указанных истцом по повестке дня каждого собрания могло повлиять на итоги принятия решений, не представлены доказательства и о том, каким образом могут быть восстановлены их права и законные интересы при признании недействительными принятых на общих собраниях решений, а также о том, что указанными решениями были причинены убытки, следовательно, не представили доказательства совокупности условий для признания оспариваемых решений недействительными, указанные обстоятельства являются достаточными основаниями для отказа в удовлетворении требований.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что у суда первой инстанции не имелось оснований как для удовлетворения заявленных требований о признании оспариваемых решений недействительными, так и совершенных на основании указанных решений регистрационных действий.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что истцами пропущен установленный частью 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ трехмесячного срока исковой давности о применении которого было заявлено ООО "Атаби" в судебном заседании суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Таким специальным сроком исковой давности, установленным для оспаривания решений общего собрания акционеров, является срок три месяца, предусмотренный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, и исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" действовавшего до принятия Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" также разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О в отношении истечения срока исковой давности, т.е. срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, разъяснено, что указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК Российской Федерации). В этом случае принудительная (судебная) защита прав гражданина независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна, вследствие чего исследование иных обстоятельств спора не может повлиять на характер вынесенных судебных решений.

Таким образом, исходя из даты принятия оспариваемых решений, в данном случае 02.07.2012 и 30.05.2013, даты обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском 10.01.2013 и 02.04.2014, учитывая, что исходя из конкретных обстоятельств дела истцы Цомаева Т.А., Магомадова М.Н., Кадиев Б.Я. о принятии оспариваемых решений могли узнать не позднее 30.05.2013, а Умарова С.Э. и Дубаева А.С. не позднее 09.12.2013, что подтверждается протоколом заседания инициативной группы ЗАО "Пайщик" от 09.12.2013 и заявлением в Управление Росреестра от 09.12.2013, подписанных Цомаевой Т.А., М.Н., Кадиевым Б.Я., Умаровой С.Э. и Дубаевой А.С., а также Гагиевым Ш.И. и Оздомировым С.Х. (том 1, л.д. 55-56, 130-131), судом первой инстанции правомерно применен срок исковой давности по заявлению ответчика ООО "Атаби".

При этом судом первой инстанции учтено, что в ноябре 2012 г. в Вестнике государственной регистрации N 44 в п. 1189 содержится уведомление о реорганизации ЗАО "Пайщик" в ООО "Пайщик", а в Вестнике государственной регистрации N 49 от декабря 2012 г. в п. 1221 было опубликовано повторное сообщение о реорганизации ЗАО "Пайщик" в ООО "Пайщик", что свидетельствует об извещении неопределенного круга лиц о реорганизации закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Тот факт, что в Вестнике указано о реорганизации ЗАО "Пайщик" в ООО с названием "Пайщик", а не в ООО "Атаби", по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на реорганизацию юридического лица путем преобразования юридического лица одной организационно-правовой формы в другую.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований с применением срока исковой давности, судом первой инстанции правомерно указано о том, что требования о признании недействительными передаточных актов от 27.06.2012 и 01.07.2013, Устава ООО "Атаби", признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ЗАО "Пайщик" и регистрации ООО "Атаби", восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о праве собственности ЗАО "Пайщик" на объекты недвижимости являются производными от требований о признании недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Пайщик" от 02.07.2012, решения общего собрания участников ООО "Атаби" от 30.05.2013, тем самым самостоятельное удовлетворение невозможно в связи с отказом в удовлетворении первоначальных требований.

Ответчик обратился в суд с заявлением о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителей в размере 243 000 руб.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит расходы на оплату услуг адвоката и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" в пунктах 10, 11, 12, 13 разъяснено следующее.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Таким образом, взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм, тем самым суд призван установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

В обоснование заявления о взыскании расходов по оплате услуг представителя ответчик представил акт выполненных работах от 02.06.2016 на сумму 225 000 руб., квитанцию N 009462 от 09.08.2015 и квитанцию N 010823 от 01.06.2016 о внесении в кассу Адыгейской Республиканской коллегии адвокатов "Арка" денежных средств в сумме 50 000 рублей и 175 000 рублей соответственно за оказание юридической помощи и ведение дела ООО "Атаби" в кассационной инстанции и арбитражном суде Чеченской Республики, а также квитанцию об оплате проживания адвоката Скрябиной З.А. в гостинице г. Грозный (том 7, л.д. 81-86).

Как видно из материалов дела, адвокат Адыгейской Республиканской коллегии адвокатов Скрябина З.А. осуществляла представительство ООО "Атаби" в судебных заседаниях суда кассационной инстанции 02.09.2015 по доверенности от 20.08.2015 и при рассмотрении дела в суде первой инстанции (том 4, л.д.241).

Суд первой инстанции, оценив среднюю стоимость услуг адвокатов в Северо-Кавказском округе пришел к выводу, что судебные расходы ответчика на представителя являются разумными в общей сумме 56 000 рублей, состоящих из следующих расходов: по изучению и устной консультации - 1000 руб.; по подготовке кассационной жалобы - 2000 руб.; участие в суде кассационной инстанции 5 000 руб.; личное участие в судебных заседаниях суда первой инстанции, апелляционной инстанции, подготовка жалоб, заявлений и ходатайств в период с 01.10.2015 по 02.06.2016 из расчета 30 000 руб., а также расходы на проживание адвоката Скрябиной З.А. в г. Грозный.

Таким образом, суд первой инстанции, удовлетворив требования на оплату услуг представителей и оказание юридической помощи в общей сумме 56 000 рублей, пропорционально возложил расходы на истцов в размере 8 000 рублей на каждого, и отказал в удовлетворении заявления в остальной части.

Суд апелляционной инстанции считает, что при новом рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции с учетом указаний суда кассационной инстанции установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы суда первой инстанции основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласен и считает, что у соистцов отсутствовала возможность влиять на принятые решения общих собраний, учитывая совокупное количество принадлежащих им голосов.

При этом суд апелляционной инстанции также учитывает, что соистцами не представлены доказательств в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ в подтверждение того, что решения общих собраний влечет для них либо для Общества существенные неблагоприятные последствия, а также доказательств причинения им убытков, нарушение прав и законных интересов оспариваемыми решениями.

Суд апелляционной также учитывает, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие препятствий для реализации прав истцами как акционеров ЗАО "Пайщик", а в последующем как участников ООО "Атаби", в том числе права на получение информации о деятельности общества и об учредительных документах.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Доводы истцов, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен, поэтому они не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 06.06.2016 по делу N А77-16/2014 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 06.06.2016 по делу N А77-16/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

И.Н. Егорченко З.М. Сулейманов