Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2015 г. N 19АП-195/15

г. Воронеж

20 апреля 2015 г.

Дело N А48-3175/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Сурненкова А.А.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Дятлова Е.М.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО "Ареал": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Окороковой Т.М.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Прыговой Н.К.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прыговой Надежды Кузьминичны на решение Арбитражного суда Орловской области от 24.11.2014 г. по делу N А48-3175/2014 (судья Парфенова Л.П.) по иску Дятлова Евгения Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Ареал" (ОГРН 1075743000200), Окороковой Тамаре Михайловне, Прыговой Надежде Кузьминичне о признании недействительным решения собрания участников ООО "Ареал" от 07.06.2014 г. по первому вопросу повестки дня: "утверждение годового отчёта",

УСТАНОВИЛ:

Дятлов Евгений Михайлович (далее - Дятлов Е.М., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ареал" (далее - ООО "Ареал", ответчик), Окороковой Тамаре Михайловне (далее - Окорокова Т.М., ответчик), Прыговой Надежде Кузьминичне (далее - Прыгова Н.К., ответчик) о признании недействительным решения собрания участников ООО "Ареал" от 07.06.2014 г. по первому вопросу повестки дня: "утверждение годового отчёта".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.11.2014 г. исковые требования удовлетворены. Также с ООО "Ареал", Окороковой Т.М. и Прыговой Н.К. в пользу истца взысканы расходы по оплате госпошлины в равных долях с каждого по 1 333 руб. 30 коп.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Прыгова Н.К. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Дятлов Е.М., Окорокова Т.М., Прыгова Н.К., а также представитель ООО "Ареал" не явились.

Через канцелярию суда от Дятлова Е.М. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт подлежит изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Ареал" зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС России N 9 по Орловской области 26.03.2007 г. за ОГРН 1075743000200.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ареал" по состоянию на 04.08.2014 г. участниками общества являются Дятлов Е.М. с долей в уставном капитале в размере 20%, Окорокова Т.М. с долей - 40 % и Прыгова Н.К. с долей - 40%. Единоличным исполнительным органом (директором) по состоянию на указанную дату являлся Янц О.А.

Директором ООО "Ареал" Янц О.А. в адрес Дятлова Е.М. было направлено уведомление о проведении 23.04.2014 г. в 09. час. 00 мин. собрания учредителей общества, с повесткой дня: утверждение годового отчёта за 2013 год.

Впоследствии истец получил уведомление о том, что собрание учредителей вместо ранее указанной даты - 23.04.2014 г. состоится 26.04.2014 г. ввиду допущенной ошибки в дате в предыдущем уведомлении.

Истец также получил уведомление о том, что общее собрание состоится 31.05.2014 г. в 09 час. 00 мин., с повесткой дня: утверждение годового отчёта за 2013 год, причины убыточной деятельности ООО "Ареал", заключение договора аренды по АЗС-42 с ИП Пашковым Ю.А.

31.05.2014 г. участниками ООО "Ареал" было принято решение о переносе собрания на 07.06.2014 г.

07.06.2014 г. в 09 час. 00 мин. по адресу Орловская область, Ливенский р-н, с. Дубки, ул. Фрунзе, д. 204 состоялось общее собрание участников ООО "Ареал" со следующей повесткой дня: утверждение годового отчета за 2013 год; причины убыточности ООО "Ареал"; заключение договора аренды по АЗС-42 с ИП Пашковым Ю.А.

На указанном собрании присутствовали представители участников ООО "Ареал" с правом голоса:

1) Сотникова Т.В. - представитель (с правом голоса) участника Дятлова Е.М.; количество голосов - 20;

2) Мутраков П.Е. - представитель (с правом голоса) участника Окороковой Т.М. количество голосов - 40; а также представитель (с правом голоса) участника Прыговой Н.К.; количество голосов - 40;

Без права голоса:

- Дятлов Е.М. - участник ООО "Ареал" 20%,

- Оболонская О.П. - представитель участника - Окороковой Т.М.; и представитель участника - Прыговой Н.К.

Кроме того, на собрание были приглашены директор ООО "Ареал" - Янц О.А. и Пухленкина О.М. - главный бухгалтер ООО "Ареал".

В ходе проведения собрания Мутраковым П.Е. (представителем Окороковой Т.М. и Прыговой Н.К.) было предложено избрать председателем собрания Мутракова П.Е., секретарём - Оболонскую О.П. "За" избрание Мутракова П.Е. председателем собрания голосовал Мутраков П.Е. (80% голосов), "против" избрания Мутракова П.Е. председателем собрания голосовала Сотникова Т.В.

Указанное предложение было принято собранием: 80% голосов "за" и 20% голосов против.

Как следует из протокола общего собрания участников ООО "Ареал" от 07.06.2014 г. (т. 1, л.д. 15-16), в ходе обсуждения первого вопроса повестки дня: утверждение годового отчёта ООО "Ареал" за 2013 год, Сотникова Т.В. заявила о том, что вопрос об утверждении годового отчета ООО "Ареал" за 2013 год не может быть поставлен на голосование в связи с тем, что годовой отчет не был представлен ни с материалами собрания, необходимыми для ознакомления участников, ни в процессе обсуждения собранием вопроса об утверждении годового отчета, а также попросила приглашенных директора и главного бухгалтера пояснить основные показатели отчета.

Представитель Окороковой Т.М. и Прыговой Н.К. Мутраков П.Е. заявил, что он знаком с годовым отчетом, вопросов и возражений по составлению отчета у него не возникло, а также, что у него нет времени на заслушивание директора и главного бухгалтера и поставил на голосование первый вопрос повестки дня.

Таким образом, годовой отчёт был утвержден 80% голосов "за". Представитель истца голосовал "против".

Ссылаясь на то, что принятое решение по первому вопросу повестки дня нарушает права и законные интересы Дятлова Е.М., как участника ООО "Ареал", лишает его возможности получить информацию о финансовой деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований Дятлова Е.М. заявленных к ООО "Ареал", Окороковой Т.М. и Прыговой Н.К.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу положений ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленного иска Дятлов Е.М. ссылается на нарушение порядка подготовки общего собрания участников ООО "Ареал" от 07.06.2014 г., указывает, что ему не была представлена возможность ознакомления с материалами собрания, в том числе с годовым отчётом общества за 2013 год, а также на нарушение порядка проведения общего собрания, так как решением общего собрания участников утвержден отсутствующий годовой отчёт общества за 2013 год. Кроме того, истец считает, что в нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" собрание было открыто неуполномоченным лицом.

В соответствии с п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Федеральным законом от 07.05.2013 г. N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" в ГК РФ введена глава 9.1 "Решения собраний", правила которой подлежат применению к решениям собраний, принятым после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, а именно с 01.09.2013 г.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п.п. 3 и 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Пунктом 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Согласно п. 1 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу подп. 6 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников относится утверждение годовых отчетов и балансов общества.

Аналогичное положение закреплено в подп. 5 п. 28.1 устава ООО "Ареал", утвержденного протоколом собрания участников б/н от 14.12.2009 г.

Решение общего собрания участников общества, которым утверждена указанная редакция устава, не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке. Доказательств, подтверждающих обратное ответчиками в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Согласно ст. 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 3 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией также закреплено в п. 8.1 устава ООО "Ареал".

Учитывая вышеизложенные положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава ООО "Ареал", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Ареал" было обязано направить в адрес Дятлова Е.М. годовой отчёт ООО "Ареал" за 2013 год вместе с уведомлениями о проведении общего собрания участников общества.

В данном случае истцом не оспаривается факт получения уведомлений о проведении общего собрания ООО "Ареал", однако отрицается факт получения годового отчёта общества за 2013 год. По утверждению истца, он получил от ответчика бухгалтерскую (финансовую) отчётность за 2013 год, но указанный документ не содержал подписи уполномоченных лиц (т. 1, л.д. 119-135).

ООО "Ареал" в качестве доказательств направления Дятлову Е.М. годового отчёта вместе с уведомлениями о проведении общего собрания в материалы дела были представлены почтовые квитанции и уведомления о вручении Дятлову Е.М. почтовой корреспонденции (т. 1, л.д. 136-139).

Арбитражный суд области правильно не принял данные почтовые уведомления и квитанции в качестве надлежащих и достоверных доказательств, подтверждающих факт получения Дятловым Е.М. годового отчёта ООО "Ареал" за 2013 год, поскольку указанные почтовые отправления не имеют описи вложения.

В соответствии с п. 3 ст. 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

Ответчиком (ООО "Ареал") в материалы дела представлен документ (т. 1, л.д. 115-118), который, по его утверждению, является годовым отчётом общества за 2013 год.

Оценив данный документ, суд первой инстанции правильно указал, что он не отвечает требованиям, предъявляемым к годовому отчёту общества, установленным в п. 3 ст. 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку не содержит раздела о состоянии чистых активов общества, не подписан уполномоченными лицами общества, не поименован в качестве годового отчета.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Ареал" при подготовке общего собрания участников общества от 07.06.2014 г. не были соблюдены требования п. 3 ст. 30, п. 3 ст. 36 Федерального "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 4 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества.

Как следует из протокола общего собрания участников ООО "Ареал" N 1 от 07.06.2014 г., общее собрание было открыто представителем Окороковой Т.М. и Прыговой Н.К. Мутраковым П.Е.

Между тем, согласно трудовому договору N 2 от 22.06.2013 г., заключенному между ООО "Ареал" и Янц О.А., и п. 27.1 устава ООО "Ареал" единоличным исполнительным органом ООО "Ареал" является его директор - Янц О.А. (т. 1, л.д. 51-54, л.д. 84). Сведений о наличии в ООО "Ареал" коллегиального исполнительного органа суду не представлено.

На основании изложенного судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что у Мутракова П.Е. отсутствовали полномочия на открытие 07.06.2014 г. собрания участников ООО "Ареал", и, соответственно, предложение участников Окороковой Т.М. и Прыговой Н.К., владеющих большинством голосов, избрать председателем общего собрания участников Мутракова П.Е. является нарушением положений п. 4 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Учитывая в совокупности вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что при подготовке общего собрания участников от 07.06.2014 г. ООО "Ареал" были нарушены положения п. 3 ст. 30, п. 3 ст. 36 и п. 4 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что, в свою очередь, свидетельствует о нарушении прав Дятлова Е.М. как участника ООО "Ареал" в ходе проведения общего собрания от 07.06.2014 г.

Подпунктом 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", абз. 4 п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Исходя из системного толкования перечисленных норм права, признаком существенности нарушений при подготовке и проведении собрания является фактическое влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения.

В рассматриваемом случае голосование Дятлова Е.М., владеющего 20% долей в уставном капитале ООО "Ареал", не могло повлиять на итоги голосования.

Вместе с тем, судом области обоснованно учтено, что допущенные ООО "Ареал" нарушения являются существенными, поскольку так называемый годовой отчет не отвечает требованиям п. 3 ст. 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а непредставление истцу годового отчета до проведения общего собрания нарушило право истца на получение информации о деятельности общества, лишило Дятлова Е.М. права на участие в управлении делами общества, оказало влияние на его волеизъявление, что прямо противоречит положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" гарантирующих каждому участнику общества, вне зависимости от размера доли в уставном капитале, право на участие в делах общества с предоставлением необходимой информации.

Таким образом, установив наличие обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", являющихся основанием для признания общего собрания участников ООО "Ареал" от 07.06.2014 г. по первому вопросу повестки дня недействительным, суд первой инстанции правильно признал исковые требования Дятлова Е.М. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что допущенные нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания не являются существенными, не принимается судом апелляционной инстанции. При этом судебная коллегия учитывает, что в законе не содержится исчерпывающего перечня существенных нарушений. Вопрос существенности является вопросом оценки.

Ссылки Прыговой Н.К. на наличие в материалах дела почтовых квитанций не опровергают выводов суда об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих обстоятельство направления в адрес истца копии годового отчета ООО "Ареал" за 2013 год, поскольку Дятлов Е.М. данный факт отрицает, а из почтовых квитанций не видно, какие именно документы были направлены в адрес истца.

Довод Прыговой Н.К. об отсутствии в уставе ООО "Ареал" положений о том, что общество обязано направлять участникам информацию и материалы к собранию вместе с уведомлением о проведении общего собрания, несостоятелен, поскольку такой порядок предусмотрен абз. 2 п. 3 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому, если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

В данном случае положениями устава ООО "Ареал" иное не предусмотрено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованности выводов суда первой инстанции о несоответствии годового отчета положениями п. 3 ст. 30 Федерального "Об обществах с ограниченной ответственностью" несостоятельны и подлежат отклонению.

Довод Прыговой Н.К. о том, что избрание Мутракова П.Е. председателем общего собрания участников не является существенным нарушением закона, принимается судебной коллегией.

Действительно, само по себе избрание Мутракова П.Е., не являющегося исполнительным органом ООО "Ареал", председателем общего собрания участников нельзя признать существенным нарушением проведения собрания, однако в ходе судебного разбирательства дела судом установлены иные обстоятельства, которые квалифицированы в качестве существенного нарушения закона.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд области не применил п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", также несостоятелен.

Обязанность общества ежегодно предоставлять участникам общего собрания информацию о финансовом состоянии общества в виде годового отчета, содержащего сведения, указанные в п. 3 ст. 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является важной гарантией реализации участником вышеназванных корпоративных прав, поскольку именно объективные сведения о совершенных обществом сделках, размере активов, чистых активов, основных направлениях деятельности общества позволяют участникам принять решение о распределении прибыли общества и другие управленческие решения в пределах компетенции собрания.

Получение на годовом общем собрании участников общества вышеназванных сведений является одной из установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" форм реализации участником предусмотренного п. 1 ст. 8 названного Закона права на получение информации о деятельности общества.

Таким образом, установленное судом нарушение не может быть квалифицировано как несущественное с учетом того, что привело к нарушению закона и основных корпоративных прав истца.

Также в обоснование поданной апелляционной жалобы Прыгова Н.К. ссылается на то обстоятельство, что она и Окорокова Т.М. являются ненадлежащими ответчиками по делу.

Рассмотрев указанный довод, судебная коллегия находит его обоснованным в силу следующего.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом управления общества является общее собрание участников общества.

Органы юридического лица, к числу которых относится и общее собрание участников общества, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Участники общества не являются органами общества.

Обжалуя в соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение органов управления общества, истец тем самым обжалует действия самого общества, следовательно, по требованию участника общества о признании недействительным решений общего собрания ответчиком выступает само общество, а не его участники, принявшие оспариваемые решения.

Исходя из положений ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отсутствуют правовые основания для возложения ответственности за решения, принятые самим обществом в лице его высшего органа управления, на одного из участников.

Таким образом, надлежащим ответчиком по настоящему спору является само ООО "Ареал", а не его участники.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Орловской области от 24.11.2014 г. следует изменить (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), в удовлетворении исковых требований Дятлова Е.М. к Окороковой Т.М. и Прыговой Н.К. следует отказать.

В этой связи решение суда первой инстанции также подлежит изменению в части распределения судебных расходов в виде государственной пошлины по иску.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Дятловым Е.М. при подаче настоящего искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 4 000 руб.

Из обжалуемого решения суда следует, что, распределяя судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску, суд первой инстанции взыскал их с ООО "Ареал", Окороковой Т.М. и Прыговой Н.К. в пользу Дятлова Е.М. в равных долях с каждого по 1 333 руб. 30 коп.

Однако, с учетом результата рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, государственная пошлина в сумме 4 000 руб. подлежит отнесению полностью на ООО "Ареал" и взысканию с него в пользу Дятлова Е.М.

В остальной части решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене либо изменению не подлежит.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, при вынесении обжалуемого судебного акта судом допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы Прыговой Н.К. в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб., учитывая, что в удовлетворении иска к Прыговой Н.К. отказано, относятся на Дятлова Е.М.

На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ исполнительные листы подлежат выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 24.11.2014 г. по делу N А48-3175/2014 изменить.

Исковые требования Дятлова Евгения Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Ареал" удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Ареал" от 07.06.2014 г. по первому вопросу повестки дня об утверждении годового отчёта за 2013 год.

В удовлетворении заявленных исковых требований к Окороковой Тамаре Михайловне и Прыговой Надежде Кузьминичне отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ареал" (ОГРН 1075743000200, ИНН 5715005091) в пользу Дятлова Евгения Михайловича 4 000 рублей судебных расходов по государственной пошлине по иску.

Взыскать с Дятлова Евгения Михайловича в пользу Прыговой Надежды Кузьминичны 2 000 рублей судебных расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.А. Сурненков Н.Л. Андреещева