Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2015 г. N 04АП-1721/15

г. Чита

24 апреля 2015 г.

Дело N А58-7069/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Даровских К.Н.., Монаковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Чирикова Федора Афанасьевича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2015 года по делу N А58-7069/2014 по иску индивидуального предпринимателя Чирикова Федора Афанасьевича (ОГРНИП 312141531100069, ИНН 141500101399, адрес: 677000, Республика Саха (Якутия), г. Якутск) к сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Манчаары" (ОГРН 1071415000051, ИНН 1415010696, адрес: 678080, Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, п. Нижний Бестях, ул. Ленина, 36, 2), открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, адрес: 119034, г. Москва, переулок Гагаринский, 3) о признании кредитного договора недействительным,

(суд первой инстанции: Немытышева Н. Д.)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Индивидуальный предприниматель Чириков Федор Афанасьевич обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Манчаары", открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" о признании кредитного договора N 136007/0079 от 30.10.2013 недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение порядка проведения проверки по его заявлению о фальсификации доказательств; указывает на необоснованное отклонение заявления о проведении финансово-экономической экспертизы; истец не был предупрежден об уголовной ответственности в связи с заявлением о фальсификации доказательств. Истец указывает, что в решении неправильно отражена позиция СпоК "Манчаары", который поддерживал позицию истца и требовал проведения почерковедческой экспертизы, поскольку свидетель Попов М.К. показал, что в протоколе N 4 от 25.09.13 стоит не его подпись, однако, данный протокол не был исключен из числа доказательств. Истец полагает, что дефекты оформления протокола N 4 СпоК "Манчаары" свидетельствуют о том, что данное общее собрание вообще не проводилось, судом не применен п.7 ст. 30.1 ФЗ "О сельскохозяйственной операции".

Якутский РФ ОАО "Россельхозбанк" в представленном отзыве отклонил доводы апеллянта, обжалуемое решение считает законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30 октября 2013 года ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и сельскохозяйственным потребительским кооперативом "Манчаары" (заемщик) заключен кредитный договор N 136007/0079 (далее -договор), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 25 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

Согласно пункту 1.4 договора процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 13,52 % годовых.

В соответствии с пунктом 1.6 договора погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении N 1 к договору. Окончательный срок возврата кредита 26 октября 2015 года.

Цель предоставления кредита - закуп сельскохозяйственного сырья (пункт 2.1 договора).

Полагая, что указанный кредитный договор заключен с нарушением требований закона, истец, являясь пайщиком СПоК "Манчаары", обратился в суд с настоящим иском. В обоснование предъявленного требования истец указал на отсутствие согласия общего собрания членов Кооператива на заключение кредитного договора N 136007/0079 от 30.10.2013 года сделка наносит убытки СПоК "Манчаары", возлагает кредитную нагрузку на пайщиков кооператива; кредитный договор противоречит действующему законодательству и создает обременительные условия для СПоК "Манчаары", а именно ОАО "Россельхозбанк" удержана комиссия за выдачу кредита (п. 1.3.1 договора), начислены проценты за ведение ссудного счета (пункт 1.3.2 договора), СПоК "Манчаары" не имело возможности участвовать в определении условий договора.

В отзыве от 14.01.2015 ответчик ОАО "Россельхозбанк" заявил об отсутствии у истца правовых оснований для предъявления настоящего иска, истец не является стороной сделки, также как и членом кооператива (по представленным документам членом кооператива является Чириков Афанасий Афанасьевич); оспариваемый кредитный договор заключен со стороны СПоК "Манчаары" на основании протокола решения Общего собрания СПоК "Манчаары" N 4 от 25.09.2013; истцом не представлены доказательства причинения СПоК "Манчаары" и его членам убытков при заключении кредитного договора; истец, указывая на неправомерность условия договора о комиссии, нормативно не обосновал свое требование о признании недействительным кредитного договора, а не его отдельного положения.

Ответчик СПоК "Манчаары" исковые требования признал в полном объеме, заявил об отсутствии одобрения оспариваемой сделки решением общего собрания членов кооператива. На момент заключения сделки активы кооператива (443 103 тыс. руб.) за минусом основных средств и земельных участков (406 776 тыс. руб.) составляют 36 330 тыс. руб.

Ответчиком ОАО "Россельхозбанк" представлены возражения по признанию иска ответчиком СПоК "Манчаары". СПоК "Манчаары" производились платежи по оспариваемому договору на сумму 10 220 257,65 рублей, в обеспечения кредитного договора СПоК "Манчаары" заключены договор об ипотеке, договоры о поручительстве, дополнительное соглашение о бесспорном списании денежных средств со счета СПоК "Манчаары", договор страхования залогового имущества, подписаны иные финансовые и юридические документы, что свидетельствует об исполнении СПоК "Манчаары" оспариваемой сделки. Задолженность СПоК "Манчаары" по договору составляет 46 651 456,96 рублей. Соответственно, действия СПоК "Манчаары" по признанию иска направлены для уклонения от принятых на себя обязательств.

В дополнение к отзыву от 09.02.2015 ответчик ОАО "Россельхозбанк" указал на то, что, являясь добросовестной стороной сделки, исполнившей в надлежащем порядке и в полном объеме все свои обязательства по кредитному договору, не знал и не должен был знать о возможном совершении самим СПоК "Манчаары" оспариваемой сделки с нарушением предусмотренных законом требований к ней, что является предусмотренным законом основанием для отказа судом в удовлетворении иска о признании сделки недействительной; в рамках настоящего дела истец фактически просит признать недействительным протокол общего собрания СПоК "Манчаары" N 4 от 25.09.2013, в этой связи ответчик заявил о пропуске срока исковой давности; действия истца содержат признаки злоупотребления правом, направлены на причинение вреда ОАО "Россельхозбанк".

Отказывая в удовлетворении заявления пайщика, суд первой инстанции указал на недоказанность прав либо интересов обратившегося лица за признанием кредитного договора недействительным; причинение убытков оспариваемой сделкой кооперативу либо пайщикам, а также отсутствие необходимости одобрения кредитного договора от 30 октября 2013 года N 136007/0079 общим собранием СПоК "Манчаары".

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Заключая оспариваемый кредитный договор, стороны согласовали все существенные условия договора, в том числе размер и условия выдачи кредита, срок, на который предоставляются кредитные средства, проценты за пользование кредитом.

Стало быть, рассматриваемый договор соответствует положениям статей 819, 820 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

СПоК "Манчаары" согласно уставу и учредительному договору является сельскохозяйственным потребительским кооперативом, правовые основы создания и деятельности которого урегулированы Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Закон о сельскохозяйственной кооперации (в редакции, действовавшей на дату совершения спорной сделки) сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Пунктом 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлено, что сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, в частности, относится рассмотрение и принятие решений по вопросам об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретении, а также совершении сделок, если решение по этому вопросу названным Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Пунктом 8.2 Устава СПоК "Манчаары" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива отнесено совершение сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона решение по вопросу, определенному подпунктом 6 пункта 2 статьи 20 Закона, считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Судом установлено, что стоимость кредитного договора N 136007/0079 от 30.10.2013 составляет более чем 20 процентов от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива, и в силу пункта 3 статьи 38 Закон о сельскохозяйственной кооперации должна быть совершена по решению общего собрания членов СПоК "Манчаары".

Согласно протоколу общего собрания N 4 от 25.09.2013, представленному ОАО "Россельхозбанк", общим собранием членов кооператива СПоК "Манчаары" принято решение о заключении кредитного договора с Якутским РФ ОАО "Россельхозбанк" на сумму 25 миллионов: на закуп сельскохозяйственного сырья сроком 24 месяца на 13,52% годовых. В качестве обеспечения по данному кредиту передать залог недвижимости имущества ИП Федотова Р.Е.: здание, нежилое, 2-х этажный п. Нижний Бестях 2009 года, с инвентарным N 98 229 555/МК1/000093, находящийся по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, пгт. Нижний Бестях, ул. Ленина, дом 29, с общей площадью 425,4 кв. м. с балансовой стоимостью 6 268 593 руб.15 коп.; здание, магазин "Инструмент", 2-х этажный п. Нижний Бестях 2009 года, с инвентарным N 98 229 555/МК1/000093, находящийся по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино- Кангаласский улус, пгт. Нижний Бестях, ул. Ленина, дом 29, с общей площадью 115,6 кв.м. с балансовой стоимостью 1 852 538 руб. 09 коп. и право собственности на земельный участок на магазин с кадастровым номером 14:15:130007:0062, общая площадь 1126кв.м.; и поручительство Республиканского залогового фонда ГУП ФАПК "Туймаада" г. Якутск на 17 500 000 руб. Общая залоговая стоимость недвижимого имущества составляет 11 317 209 руб.00 коп.

Указанное решение принято единогласно при наличии кворума, на собрании присутствовали 65 членов кооператива, которые проголосовали "ЗА", из общего количества - 96.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Решение общего собрания членов Кооператива о заключении кредитного договора N 136007/0079 от 30.10.2013, в последующем получившее одобрение 04.07.2014, в судебном порядке не оспорено, и оно не признано недействительным.

Доводы апеллянта, содержащиеся в апелляционной жалобе, сводятся к нарушению созыва и процедуре проведения общего собрания членов кооператива, наличию дефектов при составлении протокола N 4 от 25.09.2013, которые в данной ситуации, при оспаривании кредитного договора, не являются предметом исследования, стало быть не имеют правового значения. Учитывая, что предметом спора не является признание решений собрания членов кооператива недействительными, суд правомерно, отказал в проведении почерковедческой экспертизы, на предмет установления лица, подписавшего протоколы собраний.

Вместе с тем судом осуществлена проверка протокола общего собрания N 4 от 25.09.2013 на предмет его фальсификации путем сопоставления с другими доказательствами, в том числе представленным протоколом N 5 от 04.07.2014; с учетом пояснений лиц, участвующих в деле, в том числе бывшего руководителя кооператива Попова М.К., по результатам которой в назначении и проведении экспертизы протокольным определением от 09.02.2015, отказано, в том числе с учетом заинтересованности Попова М.К. в рассмотрении дела. Следовательно, у суда не имелось оснований для исключения протокола N 4 от 25.09.2013 из числа доказательств по делу.

При изложенном подлежит отклонению и утверждение апеллянта о том, что судом не исследовался протокол собрания N 5 от 04.07.2014.

То обстоятельство, что при проведении проверки о фальсификации представленных доказательств, судом не отобрана у истца расписка о том, что он предупрежден об уголовной ответственности, не является основанием для отмены судебного акта.

Истцом не представлено доказательств тому, что сделка совершена для кооператива на очевидно невыгодных условиях, либо с целью причинения кооперативу либо его пайщикам вреда; причинение оспариваемым договором убытков кооперативу либо пайщикам, поскольку деньги по кредиту кооперативом получены, на протяжении 14 месяцев обязательства по договору им исполнялись. Стало быть, банк, являясь добросовестной стороной сделки не может нести ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение руководителем кооператива своих обязанностей по организации процесса созыва и принятия органами управления кооператива тех или иных решений. Данная правовая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ N 17089/12 от 13.05.2014 года.

Поскольку судом не установлено нарушение порядка одобрения оспариваемой сделки, оснований для признания договора недействительным не имеется.

Суд апелляционной инстанции находит правильными выводы суда первой инстанции относительно отсутствия доказательств тому, что данной сделкой кооперативу либо Чирикову Ф.А. причинены убытки либо для них наступили иные неблагоприятные последствия.

Назначение финансово-экономической экспертизы в данном случае нецелесообразно, поскольку объем представленных в дело доказательств позволял суду первой инстанции рассмотреть спор по существу.

Доводы заявителя о том, что в случае непогашения задолженности по кредитным обязательствам все имущество кооператива будет продано, основаны на предположениях, а потому судом не принимаются. Предположения истца о том, какие меры будут приняты банком в случае неисполнения заемщиком обязательств, не могут быть положены в основу отмены судебного акта.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Определением от 26 марта 2015 года Четвертый арбитражный апелляционный суд, удовлетворив заявленное ходатайство, предоставил индивидуальному предпринимателю Чирикову Федору Афанасьевичу отсрочку уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на сумму 3000 рублей до её рассмотрения по существу, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2015 года по делу N А58-7069/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Чирикова Афанасия Афанасьевича (ОГРНИП 304141505700046, ИНН 141502560510, адрес: 677000, Республика Саха (Якутия), г. Якутск) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

К.Н. Даровских О.В. Монакова