Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2015 г. N 19АП-4145/14

г. Воронеж

21 апреля 2015 г.

Дело N А08-2061/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Чайковской Натальи Владимировны: Чайковской Натальи Владимировны; (до перерыва) Лапшина Евгения Владимировича, представителя по устному ходатайству Чайковской Натальи Владимировны;

от ЗАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова": Ананьевой Натальи Витальевны, представителя по доверенности N 20 от 22.01.2015;

от ООО "Авторесурс": Перегубко Виталия Юрьевича, представителя по доверенности N 38 от 15.09.2014;

от Мамонова Александра Анатольевича: Ананьевой Натальи Витальевны, представителя по доверенности 31 АБ N 0567142 от 29.04.2014;

от ООО "Специализированный регистратор "РЕКОМ": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Центрального Банка Российской Федерации: Чичуга Галины Николаевны, представителя по доверенности б/н от 27.01.2015;

от АНО "Оскол Экспертиза": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Чайковской Натальи Владимировны, Центрального Банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Белгородской области на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2014 года по делу N А08-2061/2014 (судья М.А. Байбаков), принятое по исковому заявлению Чайковской Натальи Владимировны и группы лиц, присоединившихся к требованию к ЗАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова" (ИНН 3128000673, ОГРН 1023102365142), ООО "Авторесурс" (ИНН 3128092515, ОГРН 1133128001324), Мамонову Александру Анатольевичу, о признании незаконным требования и об обязании вернуть акции, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Специализированный регистратор "РЕКОМ", Центрального Банка Российской Федерации, АНО "Оскол Экспертиза",

УСТАНОВИЛ:

Чайковская Наталья Владимировна обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к ЗАО "СОАТЭ", ООО "Авторесурс" о признании незаконным направление ООО "Авторесурс" акционерам ЗАО "СОАТЭ" требования о выкупе акций ЗАО "СОАТЭ", обязать ЗАО "СОАТЭ" вернуть на лицевые счета всех акционеров незаконно списанные акции ЗАО "СОАТЭ".

Согласно заявлениям от 26.04.2014 г. к поданному исковому заявлению присоединились Ермакова Зоя Михайловна, Терехов Виталий Викторович, Терехова Лидия Ивановна, Евтюхина Надежда Николаевна, Шакарадзе Ирина Николаевна, Терехова Ирина Павловна, Сухоребрых Татьяна Васильевна, Ахрамейко Иван Николаевич, Зиновьева Клавдия Степановна.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном варианте просил:

Признать незаконным неисполнение ответчиком ООО "Авторесурс" требований, поданных в порядке п. 8 ст. 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ акционерами ОАО "СОАТЭ" Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Тереховым В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.П., Зиновьевой К.С.

Признать незаконным направление Ответчиком ООО "Авторесурс" в ОАО "СОАТЭ" Требования от 15.10.2013 г. о выкупе ценных бумаг ОАО "СОАТЭ" в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ., до исполнения требований, поданных в порядке п. 8 ст. 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ акционерами ОАО "СОАТЭ" Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Тереховым В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С.

Признать незаконным направление Ответчиком ОАО "СОАТЭ" Требования от 15.10.2013 г. о выкупе ценных бумаг ОАО "СОАТЭ" в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ в адрес Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Терехова В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С.

Признать незаконным списания с лицевых счетов акций у Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Тереховым В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н.. Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С., совершенные на основании требования ООО "Авторесурс" от 15.10.2013 г. о выкупе ценных бумаг ОАО "СОАТЭ" в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ.

Признать незаконным внесение на депозит нотариуса Старооскольского нотариального округа Белгородской области Юдиной Анны Александровны денежных средств в счёт уплаты за выкуп акций в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ у Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Терехова В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной И.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С.

Обязать Мамонова Александра Анатольевича вернуть на лицевые счета:

Чайковской Н. В., 40 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СОАТЭ" Государственный регистрационный N выпуска 1-01-60152-J, Ермаковой З.М. 995 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СОАТЭ" Государственный регистрационный N выпуска 1-01-60152-J, Терехову В.В. 100 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СОАТЭ" Государственный регистрационный N выпуска 1-01-60152-J, Тереховой Л.И. 575 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СОАТЭ" Государственный регистрационный N выпуска 1-01-60152-J, Евтюхиной П.Н. 1040 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗЛО "СОАТЭ" Государственный регистрационный N выпуска 1-01-60152-J, Шакарадзе И.Н. 990 тт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СОАТЭ" Государственный регистрационный N выпуска 1-01-60152-J, Тереховой И,П. 549 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СОАТЭ" Государственный регистрационный N выпуска 1-01-60152-J, Сухоребрых Т.В. 134 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СОАТЭ" Государственный регистрационный N выпуска 1-01-60152-J, Ахрамейко И.Н. 533 шт. обыкновенных именных без документарных акций ЗАО "СОАТЭ" Государственный регистрационный N выпуска 1-01-60152-J, Зиновьевой К.С. 231 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СОАТЭ" Государственный регистрационный N выпуска 1-01-60152-J.

Определением арбитражного суда от 06 октября 2014 г., к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Специализированный регистратор "РЕКОМ".

Определением арбитражного суда от 10 ноября 2014 г., по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика Мамонов Александр Анатольевич, также привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Центральный Банк Российской Федерации, АНО "Оскол Экспертиза".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Чайковская Наталья Владимировна, Центральный Банк Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Белгородской области обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

Чайковская Наталья Владимировна и ее представитель в судебном заседании поддержали доводы своей апелляционной жалобы, апелляционной жалобы Центрального Банка Российской Федерации, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Центрального Банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Белгородской области в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, апелляционной жалобы Чайковской Натальи Владимировны, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова" и Мамонова Александра Анатольевича в судебном заседании с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, указанным в отзывах, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель ООО "Авторесурс" также с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения неявившихся участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 07.04.2015 г. объявлялся перерыв до 14.04.2015 г. (с учетом выходных дней).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав объяснения сторон, оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2014 г. следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Чайковская Н.В., Ермакова З.М., Терехов В.В., Терехова Л.И., Евтюхина Н.Н., Шакарадзе И.Н., Терехова И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьева К.С. являлись акционерами ОАО "СОАТЭ", владеющими, в том числе Чайковская Н.В. - 40 акций, Ермакова З.М. - 995 акций, Терехов В.В. - 100 акций, Терехова Л.И. - 575 акций, Евтюхина Н.Н. - 1040 акций, Шакарадзе И.Н. - 990 акций, Терехова И.П. - 549 акций, Сухоребрых Т.В. - 134 акции, Ахрамейко И.Н. - 533 акции, Зиновьева К.С. - 231 акция указанного общества.

16 сентября 2013 г. ООО "Авторесурс" совместно с аффилированными лицами стало владельцем более 95 процентов общего количества обыкновенных акций ОАО "СОАТЭ".

15 октября 2013 г. ООО "Авторесурс" представил в адрес МУ СБР в ЦФО в порядке статьи 84.9 ФЗ "Об акционерных обществах" требование о выкупе ценных бумаг общества (т. 1 л.д. 18-26). Поскольку отрицательного заключения из банка не поступило, по истечение 15 дней ООО "Авторесурс" направило требование о выкупе ценных бумаг в ОАО "СОАТЭ".

25 октября 2013 г. в ООО "Авторесурс" поступили требования акционеров Чайковской Н.В., Ермаковой З.М., Терехова В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.Н., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С. о выкупе принадлежащих им акций ОАО "СОАТЭ". К требованиям были приложены копии передаточных распоряжений, в которых была указана цена акций, не соответствующая цене, определенной в соответствии с п. 4 ст. 84.2. ФЗ "Об акционерных обществах".

01 ноября 2013 г. ОАО "СОАТЭ" получило требование ООО "Авторесурс" о выкупе ценных бумаг и в установленный законом срок и порядке направило данное требование акционерам ОАО "СОАТЭ".

Цена выкупа одной акции - 10 руб. 99 коп. - определена на основании отчета об оценке, произведенного АНО "Оскол Экспертиза".

Оплата стоимости принадлежащих истцам выкупаемых акций была произведена ООО "Авторесурс" путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.

Как следует из уведомлений о выполнении операций в реестре ОАО "СОАТЭ", 26.12.2013 г. с лицевых счетов указанных акционеров были списаны принадлежащие им акции ОАО "СОАТЭ".

В обоснование заявленных требований истец указал на то обстоятельство, что на основании требования ООО "Авторесурс" от 15.10.2013 с лицевых счетов акционеров ЗАО "СОАТЭ" были списаны акции и зачислены на лицевой счет ответчика ООО "Авторесурс". По мнению истца, ООО "Авторесурс", став владельцем более 95 % акций ЗАО "СОАТЭ", с учетом акций принадлежащих его аффилированным лицам, не исполнило свою обязанность, предусмотренную пунктом 2 статьи 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах" направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомления о наличии у них такого права. По истечение 35 - дневного срока Чайковская Н.В., Ермакова З.М., Терехов В.В., Терехова Л.И., Евтюхина Н.Н., Шакарадзе И.Н., Терехова И.Н., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьева К.С. на основании п. 8 ст. 84.7 Закона обратились в ООО "Авторесурс" со своими требованиями о выкупе акций ЗАО "СОАТЭ". Однако, вместо исполнения указанных требований акционеры получили требование ООО "Авторесурс" о выкупе ценных бумаг ОАО "СОАТЭ".

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Порядок и условия принудительного выкупа у миноритарных акционеров принадлежащих им акций урегулированы Федеральным Законом N 7-ФЗ от 05.01.2006 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу 01.07.2006 года.

Данным Законом предусмотрено два способа принудительного выкупа ценных бумаг, в том числе лицом, которое на 01.07.2006 являлось владельцем более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 ФЗ "Об акционерных обществах", с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам (пункт 1 статьи 7 Закона).

Как следует из определений от 03.07.2007 N 713-О-П, N 714-О-П и N 681-О-П Конституционного Суда Российской Федерации, предусмотренный статьей 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" и частью 5 статьи 7 Федерального закона N 7-ФЗ от 05.01.2006 институт принудительного выкупа акций открытого акционерного общества лицом, владеющим более чем 95 процентами его акций, ограничение прав владельцев выкупаемых ценных бумаг преследует законную цель достижения общего для открытого акционерного общества интереса, содержанием которого является эффективное управление обществом. Исходя из логики развития корпоративного законодательства, потребностей правовой политики, законодатель вправе на основе оценки значимости конкурирующих законных интересов преобладающих акционеров и владельцев принудительно выкупаемых акций отдать предпочтение интересам преобладающего акционера в случаях, когда общее ничтожно малое количество выкупаемых акций, принадлежащих миноритарным акционерам, не позволяющее им даже совместно оказывать какое-либо влияние на управление обществом, в то же время не исключает возможность неодобрения ими сделок, в заключении которых заинтересованы общество, преобладающий акционер и его аффилированные лица. Иначе существенный дисбаланс в объеме прав, обязанностей и ответственности преобладающего акционера, с одной стороны, и остальных акционеров - с другой, приводит к снижению эффективности управления обществом.

Таким образом, положения статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" и части 5 статьи 7 Федерального закона N 7-ФЗ от 05.01.2006 являются соразмерным ограничением прав миноритарных акционеров и не могут расцениваться как нарушающие статью 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, поскольку право, предоставленное ими преобладающему акционеру, обеспечивает не только его частный интерес, но одновременно и публичный интерес в развитии акционерного общества в целом.

Взаимосвязанные положения статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" и части 5 статьи 7 Федерального закона N 7-ФЗ от 05.01.2006 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" предполагают, что принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров осуществляется в надлежащей юридической процедуре, с соблюдением требований законодательства на каждом из необходимых ее этапов, в разумные сроки и при обеспечении эффективного судебного контроля - в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, чем обусловливается обязательность исследования судами, рассматривающими дела об оспаривании решений, касающихся принудительного выкупа акций или возникновения права на него, а также о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, всех обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции.

Конституционно-правовой смысл указанных законоположений, выявленный Конституционным Судом Российской Федерации в настоящих Определениях на основе правовых позиций, выраженных им ранее в сохраняющих свою силу постановлениях, является общеобязательным и исключает любое иное их истолкование в правоприменительной практике.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 4 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже: цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам; наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.8 Закона, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Таким образом, исходя из положений вышеуказанных правовых норм, требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций открытого общества, без учета волеизъявления иных акционеров-владельцев акций общества, при этом их право на оспаривание действий такого акционера ограничено лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

В рассматриваемом случае, с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, в арбитражный суд истец не обращался. Им оспаривается нарушение порядка выкупа ценных бумаг.

Согласно п. 8 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества стало владельцем более 95 процентов общего количества его акций, в течение трех дней после представления этим лицом документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг.

Между тем, доказательств наличия нарушений при совершении регистратором действий по списанию спорных акций в связи с выкупом акций в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

При этом, суд первой инстанции правомерно указал на то, что у ООО "Авторесурс" отсутствовали основания для выкупа акций по предложенной акционерами цене, поскольку выкуп должен осуществляться по цене, определенной в соответствии с п. 4 ст. 84.2. ФЗ "Об акционерных обществах".

В силу пункта 4 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Доказательств наличия иной стоимости ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком, истцом не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 84.4, п. 2 ст. 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах" открытое общество в течение 15 дней с даты получения требования обязано направить его вместе с рекомендациями совета директоров открытого акционерного общества всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано.

Установив фактические обстоятельства по делу, суд области сделал правильный вывод об отказе в признании незаконным направление ОАО "СОАТЭ" требования от 15.10.2013 г. о выкупе ценных бумаг ОАО "СОАТЭ" в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ, в связи с чем, обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Довод апелляционной жалобы истца о том, что суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению - ст. 84.9 ФЗ "Об акционерных обществах", подлежит отклонению, поскольку порядок выкупа лицом, которое приобрело более 95% акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев регламентируется нормами ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах".

В силу п. 8 ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах" ООО "Авторесурс", как владелец более 95% акций ОАО "СОАТЭ", обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней с момента получения требования акционера о выкупе ценных бумаг. При этом, в соответствии с п.6. этой же нормы Закона выкуп осуществляется по цене, определяемой в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, т.е. не ниже рыночной цены, определенной независимым оценщиком

В рассматриваемом случае, выкуп акций осуществлялся по цене рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, определенной независимым оценщиком АНО "Осколэкспертиза" г. Старый Оскол - 10 руб. 99 коп. за одну акцию (отчет об оценке N 3113-0964 от 24.09.2013 г.).

Вместе с тем, действующее законодательство не содержит положений, дающих право миноритарным акционерам в требовании о выкупе акций указывать произвольную цену, а также нормы, содержащей безусловную обязанность мажоритарного акционера выкупать акции по произвольной, предложенной акционерами цене.

Довод, заявленный в апелляционной жалобе истца об имеющихся в материалах дела доказательствах неправомерности направления ООО "Авторесурс" требования о выкупе ценных бумаг, а также о неприменении судом постановления ЦБ РФ 60-18-10/4821 от 27.08.2014 г., подлежит отклонению, в связи с тем, что названное постановление о привлечении ООО "Авторесурс" к административной ответственности не может служить правовым основанием для удовлетворения требований истца, поскольку оно не подтверждает неправомерность направления ООО "Авторесурс" требования о выкупе ценных бумаг в адрес ОАО "СОАТЭ".

Довод, изложенный в апелляционной жалобе Чайковской Н.В. о том, что в нарушение ст. 170 АПК РФ суд первой инстанции не указал на обязанность ООО "Авторесурс" уведомить акционеров ОАО " СОАТЭ" о возникновении у них права требовать выкупа акций, не может быть принят во внимание, ввиду следующего.

Согласно положениям ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах" предоставляет лицу, владеющему совместно с аффилированными лицами более 95% акций открытого общества, право:

- направить владельцам ценных бумаг уведомление о наличии у них права требования выкупа акций (п. 2 ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах") или, вместо направления уведомления, направить в открытое общество требование о выкупе акций (п. 9 ст. 84.7. ФЗ " Об акционерных обществах").

В данном случае, ООО "Авторесурс", как лицо, владеющее совместно с аффилированными лицами более 95% акций открытого общества, в соответствии с пунктом 1 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" воспользовалось правом выбора и выкупило ценные бумаги у акционеров путем направления в открытое общество требования о выкупе 01.11.2013 г.

Таким образом, довод истца об отсутствии в решении от 29.12.2014 г. ссылки на обязанность ООО "Авторесурс" уведомить акционеров ОАО "СОАТЭ" о возникновении у них права требовать выкупа акций, является необоснованным.

Довод апелляционной жалобы истца о том, что ОАО "СОАТЭ", направляя требование ООО "Авторесурс" всем акционерам, знало, что направляет требование, которое подано с нарушением Закона, является несостоятельным, поскольку основано на предположениях.

При этом, в соответствии с п. 3 ст. 84.4, п. 2 ст. 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах" открытое общество в течение 15 дней с даты получения требования обязано направить его вместе с рекомендациями совета директоров открытого акционерного общества всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано.

Из материалов дела видно, что ОАО "СОАТЭ", получив от ООО "Авторесурс" требование о выкупе ценных бумаг с отметкой контролирующего государственного органа - ЦБ РФ - о его соответствии требованиям закона, исполнило свою обязанность.

Доказательств обратного не представлено.

Довод апелляционной жалобы ЦБ РФ о том, что в мотивировочной части решения суд первой инстанции сослался на правовые нормы, регулирующие порядок определения цены при осуществлении разных процедур выкупа акций у миноритарных акционеров, опровергается содержанием обжалуемого судебного акта.

Так, на странице 5 обжалуемого решения (первый абз.) суд первой инстанции, изучив материалы дела пришел к обоснованному выводу о том, что к требованию были приложены копии передаточных распоряжений, у которых была указана цена акций, не соответствующая цене, определенной в соответствии с п. 4 ст. 84. 2 ФЗ "Об акционерных обществах".

При этом, на 7 странице решения, суд первой инстанции сослался на нормы закона, регулирующие право владельцев ценных бумаг, не согласившихся с ценой выкупа в ходе принудительного выкупа, обратиться с требованием о возмещении убытков.

Таким образом, суд области обоснованно сделал ссылку на п. 4.ст. 84.8 Закона, в соответствии с которой, выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Довод апелляционной жалобы третьего лица о прямом противоречии абз. 3 стр. 7 - абз. 6 стр. 8 обжалуемого решения от 29.12.2014 г., подлежит отклонению.

Согласно п. 4. ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Аналогичный порядок определения цены выкупа предусмотрен и в п.4 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах", являющейся отсылочной нормой к ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах", определяющего порядок выкупа ценных бумаг по требованию миноритарных акционеров.

Таким образом, выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Более того, закон не предусматривает право миноритарных акционеров указывать в требовании о выкупе акций в порядке процедуры ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах" произвольную цену.

Следовательно, требование ЦБ РФ признать неисполнение ООО "Авторесурс" требования миноритарных акционеров, предъявленных в порядке ст. 84.7 Закона, по любой, указанной ими цене, направлен на дисбаланс прав и обязанностей мажоритарных и миноритарных акционеров, дестабилизацию эффективности управления обществом, что является недопустимым.

Как уже было отмечено, ООО "Авторесурс" владеющее совместно с аффилированными лицами более 95% акций открытого общества, в соответствии с пунктом 1 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" воспользовалось правом выкупа ценных бумаг у акционеров открытого общества путем направления им через открытое общество требования о выкупе и 1.11.2013 г. через ОАО " СОАТЭ" направило всем акционерам соответствующее требования о выкупе. При этом, выкуп акций, в соответствии с п. 4. ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" осуществлялся по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, определенной независимым оценщиками АНО "Осколэкспертиза" - 10 руб. 99 коп. за одну акцию.

Действующее законодательство не предусматривает обязательное направление владельцам ценных бумаг уведомления о наличии у них права требовать выкупа, а предоставляет право выбора: направлять уведомление или требование о выкупе. Общество "Авторесурс" воспользовалось своим правом выбора и 1.11.2013 г. направило акционерам через ОАО "СОАТЭ" соответствующие требования о выкупе ценных бумаг.

Такое требование о выкупе предъявляется мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций открытого общества, без учета волеизъявления иных акционеров-владельцев акций общества при этом их право на оспаривание действий такого акционера ограничено лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка. Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает противоречие абз. 3 на стр. 7 с абз. 6 на стр.8 решения от 29.12.2014 г.

Довод, заявленный в апелляционной жалобе третьего лица о противоречии материалам дела вывода суда первой инстанции о том, что все аргументы истца, приводимые им в обоснование заявленных требований, связаны со стоимостью акций, определенной независимым оценщиком, не может быть принят во внимание, как не подтвержденный надлежащими доказательствами, сделанный без правового обоснования.

Подлежит отклонению довод третьего лица о том, что суд первой инстанции не дал оценки требованиям истца в части невыполнения ООО "Авторесурс" требования истцов о выкупе акций по предложенной им цене, а также в части незаконного направления в ОАО "СОАТЭ" требования об обязательном выкупе акций от 15.10.2013 г.

В обжалуемом решении суд области со ссылками на нормы ФЗ "Об акционерных обществах" указал мотивы, по которым вышеуказанные требования истца не подлежат удовлетворению. Так, суд правомерно указал, что у ООО "Авторесурс" отсутствовали основания для выкупа акций по предложенной акционерами цене, поскольку выкуп должен осуществляться по цене, определенной в соответствии с п. 4 ст. 84.2 ФЗ " Об акционерных обществах. Кроме того, суд принял во внимание, что все аргументы истца, приводимые им в обоснование заявленных требований, связаны со стоимостью акций, определенной независимым оценщиком. Однако спор по поводу стоимости акций не затрагивает самого права ответчика ООО "Авторесурс" осуществить выкуп акций и обязанности истца их продать.

Таким образом, оценка действий ООО "Авторесурс" на заявленное истцом требование о выкупе дана судом первой инстанции в полном объеме, со ссылкой на действующее законодательство.

Доводы апелляционных жалоб по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Таким образом, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области 29.12.2014 и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2014 года по делу N А08-2061/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Чайковской Натальи Владимировны, Центрального Банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Белгородской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.В. Маховая