Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2015 г. N 10АП-829/15

г. Москва

21 апреля 2015 г.

Дело N А41-54822/14

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.,

судей Александрова Д.Д., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Ибрагимовой Э.А.

при участии в судебном заседании лиц согласно протоколу от 16.04.2015 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Принед-Союз" Рожкова Ю.В. на решение Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2015 года по делу N А41-54822/14, принятое судьей Гарькушовой Г.А., по иску (заявлению) ООО "Принед-Союз" к ООО "КомПАС", ООО "Славяне" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Принед-Союз" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "КомПАС" о признании недействительным соглашения от 02.11.2011 г. об уступке прав требования N 3, применить последствия недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 января 2015 года по делу N А41-54822/14 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Принед-Союз" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ООО "КомПАС" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ООО "Славяне", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В производстве арбитражного суда находится дело N А41-286/12 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Принед-Союз".

В рамках указанного дела было предъявлено заявление о включении в реестр кредиторов требований ООО "КомПАС", которые перешли к указанному обществу от ООО "Славяне" по договору цессии от 02.11.2011 г. N 3.

Согласно искового заявления, ООО "Славяне" (первоначальный кредитор - цедент) уступило в адрес ООО "КомПАС" (новый кредитор - цессионарий) право требования к ООО "Принед-Союз" по договору N 425.СЛ-08/08 от 01.08.2008 г.

Истец указывает, что соглашение об уступки права требования является ничтожным в силу п.2 ст.170 ГК РФ, поскольку уступка права требования прикрывает сделку дарения.

Заявитель указывает на то, что по соглашению об уступке права требования денежных суммы в размере 1.3090.000 руб. (основного долга) ООО "КомПАС" должно произвести выплату в адрес ООО "Славяне" в незначительном размере - 390.000 руб.

Так же, истец настаивает на том, что соглашение об уступке права требования основано на расторгнутом договоре и в силу положений ст.168 ГК РФ является основанием для признании сделки недействительной.

Аналогичные доводы истцом заявлены в апелляционной жалобе.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции основывался на нижеследующем.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п.3 ст.166 ГК РФ).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно положениям ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

Суд первой инстанции правомерно указал, что поскольку в договоре указана сумма, подлежащая выплате в связи с получением уступаемого права, ссылки истца на фактическое заключение между сторонами договора дарения подлежат отклонению на основании п. 1 ст. 388 ГК РФ, п. 3 ст. 423 ГК РФ и п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений Главы 24 ГК РФ", согласно которого, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Истец указывает на то, что в течение 2 лет с момента заключения указанного соглашения цессионарием не предпринималось никаких действий по взысканию с должника столь значимой суммы денежных средств.

Однако, как правомерно указал суд первой инстанции, предъявление соответствующего заявления в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Принед-Союз" опровергает соответствующие доводы истца.

Так же подлежат отклонению и доводы истца об уступке права по несуществующему требованию по расторгнутому договору, аналогично заявленные в апелляционной жалобе, так как согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 года недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

При заключении договора цессионарий должен был, проявляя разумную осмотрительность с целью снижения своих коммерческих рисков, проверить действительность получаемого права.

Риски наступления неблагоприятных последствий в связи с отказом от совершения соответствующих действий стороны несут самостоятельно.

Вопросы надлежащего исполнения ООО "Славяне" перед ООО "Принед-Союз" своих обязательств по договору N 425.СЛ-08/08 от 01.08.2008 г., а также условия расторжения указанного договора не подлежат исследованию при рассмотрения вопроса о действительности договора уступки, как выходящие за пределы предмета иска.

Так же истец считает, что спорная сделка является ничтожной в силу притворности.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения договора) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора). Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Таких доказательств истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.01.15 года по делу А41-54822/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

Д.Д. Александров Н.С. Юдина