Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2015 г. N 13АП-7814/15

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2015 г.

Дело N А56-64952/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей Д.В.Бурденкова, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.А.Терентьевой,

при участии:

от истца: Киряновского Л.П. по доверенности от 10.10.2014,

от МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу : Захарова А.А. по доверенности от 12.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7814/2015) ООО "Логика" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2015 по делу N А56-64952/2014 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску ООО "Логика"

к ЗАО "Велтон",

о признании недействительным решения единственного акционера,

установил:

ООО "Логика", указывая на наличие в собственности 100% акций ЗАО "Велтон", обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Велтон" о назначении Зверева Александра Юрьевича генеральным директором ЗАО "Велтон" от 09.09.2014; признании незаконным решения Межрайонной ИНФС России N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации сведений о Звереве А.Ю. как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО "Велтон" от 22.09.2014 N 125668А; об обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о признании недействительной записи от 22.09.2014 государственный регистрационный номер 8147847334484 о Звереве А.Ю. как руководителе ЗАО "Велтон".

В предварительном судебном заседании 19.01.2015 установлено прекращение 24 октября 2014 года деятельности ЗАО "Велтон" в связи в реорганизацией в форме преобразования в ООО "Велтон".

Определением арбитражного суда первой инстанции от 04.02.2015 производство по исковому требованию ООО "Логика" о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Велтон" от 09.09.2014 прекращено. Суд первой инстанции применил пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, придя к выводу о невозможности вынесения судебного акта в отношении ЗАО "Велтон" ввиду прекращения юридической правоспособности.

Истцом подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Суду первой инстанции были представлены документы, свидетельствующие о реорганизации ЗАО "Велтон" в форме преобразования в ООО "Велтон", о чем в ЕГРЮЛ Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу 24.10.2014 была внесена запись за ГРН 8147847738074 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме преобразования. Истец полагает, что суду следовало в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ произвести процессуальную замену ЗАО "Велтон" на ООО "Велтон", для которого в силу части третьей названной статьи все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Представитель МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу оставил вопрос по апелляционной жалобе на усмотрение апелляционного суда

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд находит апелляционную жалобу обоснованной, определение - подлежащим отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, требования об оспаривании корпоративного решения были заявлены к ЗАО "Велтон".

24.11.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "Велтон" путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Велтон".

Указав, что преобразование акционерного общества "Велтон" в общество с ограниченной ответственностью привело к прекращению органа управления ответчика в форме единственного акционера, решение которого оспаривается, а также к прекращению обязанностей акционерного общества "Велтон" в отношении его акционеров, а ООО "Велтон", будучи универсальным правопреемником акционерного общества "Велтон" в материальных правоотношениях, правопреемником относительно прав и обязанностей, возникших из корпоративных отношений прекратившего свою деятельность акционерного общества, не является, суд первой инстанции применил пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ и производство по исковому требованию прекратил.

Апелляционный суд полагает ошибочной позицию суда первой инстанции, поскольку указанная норма предусматривает прекращение производства по делу только в случае ликвидации организации, являющейся стороной в деле.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Материалами дела подтверждается, что ЗАО "Велтон" прекратило свою деятельность иным способом - в результате реорганизации путем преобразования.

В отличие от прекращения деятельности организации путем ликвидации при реорганизации юридического лица имеет место правопреемство.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

В силу пункта 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Материальное право на оспаривание корпоративного решения лицом, претендующим на соответствующее участие в обществе, прошедшем реорганизацию, не может быть прекращено в порядке применения пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 270 ч. 4 п. 4, 272 ч. 4 п. 3, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 04.02.2015 о прекращении производства по иску об оспаривании корпоративного решения отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен