Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2015 г. N 14АП-2603/15

г. Вологда

28 апреля 2015 г.

Дело N А44-2003/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 апреля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зориной Ю.В. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительное предприятие 640" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 19 февраля 2015 года по делу N А44-2003/2014 (судья Аксенов И.С.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Стрек" (место нахождения: 173008, Великий Новгород, ул. Рабочая, д. 33;

ОГРН 1045300284941, ИНН 5321099664; далее - Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное предприятие 640" (место нахождения: 173008, Великий Новгород, ул. Рабочая, д. 31; ОГРН 1045300272511, ИНН 5321097508; далее - Общество) о государственной регистрации перехода от Общества к Корпорации права собственности на производственное здание (нежилое) общей полезной площадью 1 804 кв.м, в том числе основной площадью 1691,2 кв.м, расположенное по адресу: Великий Новгород, ул. Рабочая, д. 33, с кадастровым (условным) номером 53:23:8523402:0005:27277, а также на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации производственного здания, общая площадь - 3670 кв.м, расположенный по адресу: Великий Новгород, ул. Рабочая, д. 33, кадастровый номер 53:23:8523402:843 (с учетом принятых уточнений в порядке статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 12.01.2015 к производству принято встречное исковое заявление Общества к Корпорации о признании договора купли-продажи от 07.02.2014 N 1 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 19.02.2015 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены частично. Суд обязал произвести государственную регистрацию перехода права собственности от Общества к Корпорации на производственное здание (нежилое) общей полезной площадью 1804 кв.м, в том числе основной площадью 1691,2 кв.м, расположенное по адресу: Великий Новгород, ул. Рабочая, д. 33, с кадастровым (условным) номером 53:23:8523402:0005:27277. В остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Общество с решением не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное толкование норм права, просит его отменить и принять новый судебный об удовлетворении встречного искового требования. Податель жалобы ссылается на недобросовестность действий бывших участников Общества, направленных на причинение убытков. Цена спорного договора ниже как рыночной стоимости имущества, так и его балансовой стоимости.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.

Корпорация в отзыве на жалобу против ее удовлетворения возражала.

Третье лицо в отзыве на жалобу оставило вопрос об ее удовлетворении на усмотрение суда, направило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом истец не заявил соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 17.05.2004 за основным государственным регистрационным номером 1045300272511, уставный капитал Общества составляет 10 000 руб.

Евдокимов В.И. и Евдокимов С.И. являлись участниками Общества с долей 50 процентов уставного капитала у каждого.

Определением Новгородского районного суда Новгородской области от 04.12.2013 по делу N 2-6853/2013 утверждено мировое соглашение по иску Евдокимовой Е.И. к Евдокимову В.И. о разделе совместно нажитого имущества. По условиям мирового соглашения произведен раздел совместно нажитого имущества, в том числе Евдокимовой Е.И. выделена доля в уставном капитале Общества в размере 25 % номинальной стоимостью 2500 руб., Евдокимову В.И. выделена доля Общества в аналогичном размере.

В результате раздела общего имущества супругов Евдокимова Е.И. приобрела право на 25 процентную долю в уставном капитале, а также права участника Общества.

Вместе с тем запись за номером 21455321017532 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о Евдокимовой Е.И. как об участнике Общества с долей участия в уставном капитале в размере 25 процентов внесена лишь 06.03.2014.

Данное обстоятельство подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 10.09.2014 по делу N А44-3564/2014. (т. 2, л. 27-28).

Из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на 04.04.2014 следует, что Евдокимов В.И. и Евдокимов С.И. являются также и участниками Корпорации с долей 50 процентов уставного капитала у каждого. (т. 1, л. 34).

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 22.03.2006 серии 53-АА N 078789 Общество является собственником производственного здания (нежилое) общей полезной площадью 1804 кв.м, в том числе основной площадью 1691,2 кв.м, расположенного по адресу: Великий Новгород, ул. Рабочая, д. 33, с кадастровым (условным) номером 53:23:8523402:0005:27277. (т.1, л. 20).

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 23.08.2007 серии 53-АА N 210636 Общество является собственником земельного участка, категория земель- земли населенных пунктов, разрешенное использовании- П.-П.1 (деловая зона обслуживания производства), общей площадью 6344 кв.м, с кадастровым номером 53:23:8523402:0005, расположенного по адресу: Великий Новгород, ул. Рабочая, д. 33 (т. 1, л. 21).

Общество (продавец) в лице директора Евдокимова В.И. и Корпорация (покупатель) в лице генерального директора Евдокимова С.И. 07.02.2014 подписали договор купли- продажи N 1, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять спорное имущество и оплатить его в срок до пяти рабочих дней по цене 533 880 руб. 47 коп. (т. 1, л. 14-16).

Сторонами подписан акт приема-передачи данного имущества от 07.02.2014 (т. 1, л. 17-18).

Платежным поручением от 07.02.2014 N 2 покупатель перечислил на расчетный счет продавца денежные средства в сумме 533 880 руб. 47 коп., указав назначение платежа - оплата по договору купли- продажи от 07.02.2014 N 1 (т.1, л. 19).

Из содержания сообщения Управления Росреестра по Новгородской области от 25.03.2014 N 01/019/2014-292 следует, что 18.02.2014 Общество и Корпорация обратились в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода прав собственности на спорное имущество.

Вместе с тем 25.02.2014 от Евдокимова В.И., действующего от имени Общества, поступило заявление о возврате документов без проведения государственной регистрации в отношении спорного имущества, в связи с чем Управлением Росреестра по Новгородской области принято решение об отказе в совершении регистрационных действий. (т. 1, л. 26-27).

Полагая, что неправомерными действиями ответчика нарушены законные права и имущественные интересы Корпорации, истец обратился с настоящим иском в суд.

Общество, ссылаясь на то, что цена имущества по договору купли продажи земельного участка занижена, обратилось со встречным иском в суд.

Суд первой инстанции требования по первоначальному иску удовлетворил частично. В удовлетворении встречных требований отказал в полном объеме.

Апелляционная инстанция, проверив судебный акт по правилам части 5 статьи 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения данного судебного акта в обжалуемой части.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из следующих норм права и материалов дела.

Согласно абзацу четвертому пункта 2 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сторона, подтвердившая оспоримую сделку, не вправе ее оспаривать по основанию, о котором она знала или должна была знать при проявлении воли, под которой понимается поведение стороны, совершившей сделку, из которого очевидна ее воля сохранить сделку. Для этой стороны дефектная сделка более не является оспоримой по тому основанию, о котором этой стороне известно (или должно быть известно).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что оспариваемый договор заключен под влиянием существенного заблуждения, под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, а также в результате действий юридического лица, совершенных в противоречие с целями его деятельности, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

В рассматриваемом случае покупатель по договору купли-продажи от 07.02.2014 N 1 добросовестно исполнил принятые на себя обязательства, а именно принял спорное имущество, оплатил его и передал документы в регистрирующий орган.

Продажа объекта по цене, согласованной сторонами, ниже рыночной стоимости не является сама по себе основанием для признания сделки недействительной.

Статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрена ответственность единоличного исполнительного органа общества перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями этого органа, то есть установлены иные последствия недобросовестных действий директора. Из данной нормы не вытекает, что совершение единоличным исполнительным органом общества действий, в результате которых обществу причинен ущерб, может служить основанием для признания недействительными заключенных этим органом сделок.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд должен отказать в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней.

Судом первой инстанции установлено, что Евдокимов В.И., являясь участником судебного процесса, по которому определением Новгородского районного суда Новгородской области от 04.12.2013 по делу N 2-6853/2013 утверждено мировое соглашение о разделе совместно нажитого имущества, на момент совершения оспариваемой сделки и проведения внеочередного общего собрания с повесткой дня о ее одобрении, не известил Евдокимова С.И.- второго участника Общества, являющегося также и директором Корпорации, об условиях мирового соглашения, заключенного между ним и Евдокимовой Е.И., а как директор Общества не предпринял в установленные сроки мер по внесению в ЕГРЮЛ сведений об Евдокимовой Е.И. как участнике Общества.

На момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.02.2014 N 1 сведения в ЕГРЮЛ об Евдокимовой Е.И. как участнике Общества отсутствовали.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

В данном случае Евдокимова Е.И. на момент проведения внеочередного общего собрания Общества владела 25 % доли в уставном капитале Общества.

Следовательно, если бы она и принимала участие в голосовании по вопросу одобрения оспариваемой сделки, то данное обстоятельство не могло повлиять на результаты голосования, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств по делу при отсутствии к тому правовых оснований, поэтому подлежат отклонению.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда в обжалуемой части не имеется.

Определением от 26.03.2015 суд запросил оригинал платежного поручения, подтверждающий доплату государственной пошлины в размере 1000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы. Ответчик не исполнил определение суда, в связи с этим государственная пошлина в размере 1000 руб. за рассмотрение жалобы подлежит взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 19 февраля 2015 года по делу N А44-2003/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительное предприятие 640" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительное предприятие 640" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

Ю.В. Зорина Н.В. Чередина