Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 г. N 09АП-12723/15

г. Москва

29 апреля 2015 г.

Дело N А40-26557/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей: Птанской Е.А., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Казанкова Дениса Алексеевича на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25 февраля 2015 года по делу N А40-26557/2014 об отказе о вступлении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, принятому судьей Кравчик О.А. по иску Компании ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД (FRAZERI VENTURES LIMITED) к Открытому акционерному обществу "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (127254, Москва, ул. Руставели, д.14, корп.11; ОГРН 1027700068549, ИНН 7736042394), третье лицо: Закрытое акционерное общество "АСПЕКТ-СЕРВИС" (1047796175349), ПАО АКБ "Связь- Банк".

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Соловьев Н.Н. по доверенности от 29 декабря 2014 года;

от третьих лиц: ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС" - не явился, извещен; ПАО АКБ "Связь- Банк"-Галаев Д.А. по доверенности от 19 декабря 2014 года;

от Казанкова Д.А.- Теселкина И.А. по доверенности от 18 декабря 2014 года

УСТАНОВИЛ:

Компания ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД (FRAZERI VENTURES LIMITED) (далее - истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (далее - ответчик, ОАО "МЗПС "КАРАТ") с иском о признании недействительной сделки по отчуждению ответчиком акций закрытого акционерного общества "АСПЕКТ-СЕРВИС" (далее - ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС") и о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 июня 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.11.2014 года судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела акционер ОАО "Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" Казанков Денис Александрович, владеющий 3 535 штук обыкновенных именных акций и являющийся миноритарным акционером и владельцем менее 0, 01% размещенных акций обратился с заявлением о вступление в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Заявление мотивировано тем, что акционер имеет право на управление обществом и получение дивидендов. Указанные права являются достаточными, по мнению заявителя, для участия в споре о признании недействительными сделок, совершенных Обществом, акционером которого является заявитель.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 февраля 2015 года по делу в удовлетворении ходатайства отказано. При этом суд указал, что отсутствуют основания для привлечения заявителя к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку им не представлено доказательств, подтверждающих, что решение по иску по заявленному предмету и основаниям может повлиять на права и обязанности заявителя.

Не согласившись с принятым определением, Казанков Д.А. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, как необоснованное, привлечь Казанкова к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. По мнению заявителя, непривлечение его к участию в деле нарушаются его права как акционера Общества.

В представленном отзыва ОАО "КАРАТ" против доводов апелляционной жалобы возражает, просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание апелляционной инстанции не явились представители истца и третьего лица ЗАО "Аспект- сервис". Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ОАО "КАРАТ" и ПАО АКБ "Связь Банк" считают определение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав участников процесса, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда города Москвы об отказе в привлечении Казанкова Д.А. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, руководствуясь положениями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу, что из представленных в материалы дела доказательств, исходя из предмета заявленного иска, не следует, что права заявителя могут быть затронуты принятым по существу судебным актом.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Следовательно, только суд вправе путем принятия определения либо допустить в процесс третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, либо нет.

Проверив обоснованность заявления о вступлении Казанкова Д.А. в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Предметом исследования настоящего спора не являются установление обстоятельств нарушения корпоративных прав акционеров общества на управление делами Обществом и на получение дивидендов.

Предметом иска является признание недействительной сделки купли-продажи акций, совершенной между двумя юридическим лицами по основаниям нарушения порядка одобрения крупной сделки.

Совершение Обществом гражданско-правовых сделок с Компанией не является основанием для привлечения заявителя к участию в деле по настоящему спору.

Исследовав и оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу, что ходатайство не соответствует требованиям, исходя из смысла статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает отказ в удовлетворении указанного ходатайства заявителя о вступлении в дело его в качестве третьего лица правомерным и обоснованным, поскольку заявитель не подлежит привлечению к участию в деле по спору, возникшему из отношений, участником которого непосредственно он не является, как и не является стороной или участником совершенной сделки.

Право на управление обществом реализуется акционером общества посредством участия в общих собрания акционеров и голосования по результатам принимаемых решений. Владелец обыкновенных акций не наделен правом влияния на текущую хозяйственную деятельность общества, что корреспондирует положениям ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем, потенциально возможный судебный акт не может повлиять на права заявителя.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм процессуального права, в связи, с чем оснований к его отмене не усматривается.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, подпунктом 1 пункта 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25 февраля 2015 года по делу N А40-26557/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не может быть обжаловано.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

Е.Е. Мартынова Е.А. Птанская