Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 г. N 18АП-3453/15

г. Челябинск

29 апреля 2015 г.

Дело N А47-10488/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Костина В.Ю.,

судей Махровой Н.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Самсоненко А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.02.2015 по делу N А47-10488/2014 (судья Сукачева Н.Ф.),

В заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - Русалина Кира Владиславовна (паспорт, доверенность N 19 от 30.01.2015),

открытого акционерного общества "Оренбургнефть" - Катаева Светлана Геннадьевна (паспорт, доверенность N 5 от 01.01.2015),

Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - истец, ПАО "Промсвязьбанк") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Нефтегазавтоматика" (далее - ответчик 1, ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика"), открытому акционерному обществу "Оренбургнефть" (далее - ответчик 2, ОАО "Оренбургнефть") о взыскании солидарно 1 348 193 руб. 02 коп. задолженности по генеральному договору N 042-ВР-03-11 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 12.10.2011 (с учетом принятого судом уточнения наименования истца в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.02.2015 (резолютивная часть решения объявлена 29.01.2015) заявленные требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика" в пользу истца 761 084 руб. 41 коп. задолженности и 14 949 руб. 63 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении требований ко второму ответчику ОАО "Оренбургнефть" отказано.

Истец не согласился с указанным решением, обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы податель ссылается на то, что судом первой инстанции были удовлетворены требования, которые истец не заявлял, поясняя, что ПАО "Промсвязьбанк" не требовало взыскания с ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика" задолженности по финансированию. Требования мотивированы неисполнением обязательств п. 2.1 дополнительного соглашения N 3 от 12.10.2011 к генеральному договору.

Истец ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований к ОАО "Оренбургнефть", указывая, что ответственность ответчика 2 вытекает из договора подряда на выполнение строительно-монтажных работ N 496-СН от 25.06.2012, а не из Генерального договора факторинга N042-ВР-03-11, при этом, по мнению подателя жалобы, эта ответственность носит солидарный характер.

По мнению подателя жалобы, ОАО "Оренбургнефть" ненадлежащим образом исполнило свои обязанности, перечислив 2 435 543 руб. 05 коп. ненадлежащему кредитору.

До начала судебного заседания ОАО "Оренбургнефть" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонило доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда; в судебное заседание представитель ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика" не явился.

С учетом мнения представителей истца и ОАО "Оренбургнефть" в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика".

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика" (продавцом) и ОАО "Промсвязьбанк" (фактором) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 12.10.2011 N 042-ВР-03-11, согласно пункту 2.1 которого, продавец обязался безотзывно и безусловно уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, а фактор обязался передать продавцу денежные средства в счет этих требований в сроки и в порядке, определяемые дополнительным соглашением к договору, и оказывать продавцу иные услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми дополнительными соглашениями к Генеральному договору.

В соответствии с пунктом 3.1 договора факторингового обслуживания по мере осуществления продавцом поставок товаров, выполнения работ и оказания услуг своим дебиторам, продавец в течение трех банковских дней с даты поставки передает фактору по одному экземпляру всех документов, указанных в контракте с дебитором и относящихся к поставке товаров, выполнению работ и оказанию услуг, в том числе: товарно-транспортных документов (накладных, коносаментов и др.), счетов-фактур (инвойсов), подписанное дебитором уведомление об уступке денежных средств к нему, совершенное продавцом в пользу фактора, извещение о новом покупателе товаров (работ, услуг).

12.10.2011, 23.11.2011, 15.06.2012 сторонами подписаны дополнительные соглашения N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6 к договору факторингового обслуживания (т.1, л.д. 14-26).

В соответствии с пунктом 1.1 генерального договора, досрочные платежи - это платежи фактора продавцу в оплату уступленных ему продавцом денежных требований, производимые до перевода дебитором фактору полной оплаты этих требований.

Предельный размер досрочного платежа в счет уступленного продавцом денежного требования к дебитору в соответствии с пунктом 2.3 дополнительного соглашения N 2 от 12.10.2011 к генеральному договору составляет 80 % от суммы денежного требования, в счет которого осуществляется выплата досрочного платежа, в случае если это требование не превышает неиспользованную часть закупочного лимита (максимальна стоимость поставленных продавцом товаров, оказанных услуг или выполненных рабе конкретным дебиторам на условиях отсрочки платежа, в пределах которых фактор берет на себя финансирование продавца - пункт 1.1 генерального договора).

Согласно пункту 3.2 дополнительного соглашения N 2, досрочные платежи в счет денежное требования выплачиваются фактором в части, составляющей 100 % от предельной величию досрочного платежа (с учетом пределов закупочного лимита - лимит финансирования), между первым и третьим (включительно) банковским днем от даты возникновения денежного требования продавца к дебитору.

Дополнительным соглашением N 3 от 12.10.2011 к договору определены условия наступления ответственности продавца за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами требований, уступленных продавцом фактору.

На основании пункта 2.1 названного дополнительного соглашения ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, подпадающих под условия соглашения, несет продавец.

В случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия соглашения, в течение 42 дней с даты наступления срока платежа при условии, что полученных фактором от дебитора средств по этому денежному требованию недостаточно для возмещения досрочного платежа и своего вознаграждения, продавец обязан в течение трех банковских дней перечислить фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей. При этом уступленное денежное требование считается надлежаще исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на счет фактора (пункт 2.2 соглашения).

При заключении указанного договора стороны пришли к соглашению, что любое денежное требование к любому из дебиторов продавца переходит к фактору в момент его возникновения (пункт 2.2 договора).

Между ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика" (подрядчик) и ОАО "Оренбургнефть" (заказчик) заключен договор подряда на выполнение строительно-монтажных работ по строительству N 496-СН от 25.06.2012, согласно которому подрядчик обязуется выполнить работы по объекту в приложении N 1 по заданию заказчика в соответствии с договором и рабочей документацией.

Во исполнение принятых обязательств по договору подряда ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика" выполнило строительно-монтажные работы для ОАО "Оренбургнефть" на общую сумму 2 759 325 руб. 06 коп., что подтверждается актами выполненных работ за декабрь 2013 года (т. 1, л.д. 29-35, справками о приемке выполненных работ и затрат за декабрь 2013 года (т.1, л.д.), реестром выполненных работ за декабрь 2013 года (т. 1, л.д. 28).

На оплату выставлена счет-фактура N 112 от 23.12.2013 (т.1, л.д.27).

ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика" известило ОАО "Оренбургнефть" об уступке права требования оплаты стоимости выполненных работ (по договору подряда N 496-СН от 25.06.2012) письмом (уведомлением) от 04.09.2013 N 118, составленным по утвержденной приложением N 2 к договору факторинга форме.

Данным письмом ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика" уведомило ОАО "Оренбургнефть", что последнее должно производить платежи по указанным реквизитам, для чего в платежном поручении необходимо указывать следующую ссылку: "Оплата по договору N 496-СН от 25.06.2012 с ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика", номер счета фактуры (факторинг)".

ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика" направило письмо от 15.10.2008 N 755 в адрес истца в котором сообщило, что по выполненным работам за декабрь 2013 года по договору N 496-СН от 25.06.2012 на сумму 2 759 325 руб. 06 коп. были использованы материалы заказчика на сумму 323 782 руб. 02 коп., оставшуюся сумму в размере 2 435 543 руб. 04 коп. просит оформить по договору факторингового обслуживания.

Истец в соответствии с условиями договора факторинга осуществил финансирование подрядчика, перечислив на расчетный счет ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика" сумму 1 948 434 руб. 43 коп., что подтверждается платежным поручением N 01857 от 24.12.2013 (т. 1, л.д. 56) и выпиской по лицевому счету ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика" за период с 24.12.2013 по 24.07.2014.

В период действия договора факторинга подрядчик уступил банку денежные требования, вытекающие из договора подряда N 496-СН от 25.06.2012.

В срок, установленный договором подряда, ответчик 2 оплату выполненных работ не произвел.

Ответчик 1 в соответствии с принятым на себя обязательством по дополнительному соглашению N 3 перечислил истцу денежные средства в размере 1 600 000 руб. в счет оплаты за ответчика 2 уступленных денежных требований.

В свою очередь ОАО "Оренбургнефть", платежным поручением N 21049 от 28.03.2014 перечислило на расчетный счет ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика" денежную сумму в размере 2 435 543 руб. 05 коп., при этом в назначении платежа имеется ссылка на договор N 496-СН от 25.06.2012 и счет - фактуру N 112 от 31.12.2013.

В связи с ненадлежащим исполнением дебитором обязанности по оплате выполненных работ, истец направил в адрес ОАО "Оренбургнефть" претензию от 12.08.2014 (т.1, л.д. 89), что подтверждается почтовым уведомлением о вручении 15.08.2014 (т.1., л.д. 90), которая оставлена дебитором без ответа и удовлетворения.

Истцом в адрес продавца - ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика" направлено требование о погашении задолженности по финансированию в размере 1 174 648 руб. 32 коп., а также оплате пени и процентов, штрафа в срок до 16.07.2014 (т.1, л.д. 86), которое оставлено без внимания и удовлетворения. Указанное требование получено ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика" 09.06.2014, что подтверждается почтовым уведомлением (т. 1, л.д. 88).

Согласно уточненному расчету истца сумма непогашенных ответчиками (продавцом и дебитором) обязательств составляет 1 348 193 руб. 02 коп. (без учета частичной оплаты ответчиком 1 по платежному поручению N 9 от 26.01.2015 в размере 100 000 руб.).

Ссылаясь на пункт 2.2 дополнительного соглашения N 3 от 12.10.2011 к генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 12.10.2011 N 042-ВР-03-11, статьи 322, 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что по условиям генерального договора клиент отвечает перед фактором за ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, уступленных фактору, то ответственность клиента и дебитора является солидарной, истец обратился в арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением о солидарном взыскании с ответчиков 1 348 193 руб. 02 коп. задолженности.

Удовлетворяя частично требования истца в отношении ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика", суд первой инстанции исходил из того, что исполнение истцом принятых на себя обязательств по договору подтвержден материалами дела, ответчик 1 доказательства оплаты уступленных по договору обязательств в полном объеме не представил.

Отказ в удовлетворении требований в отношении ОАО "Оренбургнефть" мотивирован отсутствием в Генеральном договоре прямого указания на условие о солидарной ответственности должника и продавца. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вытекающих из Генерального договора, возложена на ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика".

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что данные выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции при рассмотрении спора по существу, правильно установлено, что между сторонами сложились отношения, регулируемые положениями главы 43 Гражданского кодекса Российской Федерации (финансирование под уступку денежного требования).

На основании пункта 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с требованиями ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт исполнения истцом принятых на себя обязательств по договору подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, из которых следует, что истец во исполнение договора факторингового обслуживания перечислил ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика" 1 948 434 руб. 43 коп, что составляет 80 % от суммы денежного требования, в счет которого осуществляется выплата досрочного платежа.

В пункте 3.7 генерального договора стороны согласовали условие, что если фактор (истец) выплачивает продавцу (ответчику 1) досрочные платежи, то платежи дебиторов (в том числе ответчика 2) по уступленным требованиям, ошибочно поступившие в адрес продавца (ответчика 1), продавец (ответчик 1) будет обязан в течение 2 банковских дней перечислить фактору (истцу).

На основании пункта 4.1 договора стороны установили, что после поступления от дебитора на счет фактора полной или частичной оплаты поставленного в соответствии с контрактом товара, оказанных услуг или выполненных работ и получения фактором соответствующих платежных документов, фактор не позднее следующего банковского дня отправляет на счет продавца оставшуюся часть суммы уступленного денежного требования за вычетом своего вознаграждения, досрочного платежа и сумм, которые фактор вправе удержать в соответствии с пунктом 4.11 договора.

Согласно пункту 4.11 генерального договора в случае если продавец не перечислит своевременно суммы, указанные в пунктах 3.4, 3.7 договора, то фактор вправе взыскать эти суммы в безакцептном порядке путем списания этих сумм с расчетного счета продавца, на что продавец выражает свое согласие. Фактор вправе также уменьшить на соответствующую сумму очередные досрочные платежи, которые фактор осуществляет в оплату приобретенных им у продавца в соответствии с договором денежных требований к дебиторам.

На основании пункта 2.1 дополнительного соглашения N 3 к договору факторинга N 042-ВР-03-11, ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, подпадающих под условия соглашения, несет продавец. В случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия соглашения в течение сорока двух дней с даты наступления срока платежа, продавец обязан в течение трех банковских дней перечислить фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей. При этом уступленное денежное требование считается надлежащим образом исполненным, только в случае поступления соответствующей суммы на счет фактора (пункт 2.2 дополнительного соглашения N 3 к договору факторинга).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ОАО "Оренбургнефть" платежным поручением N 21049 от 28.03.2014 ошибочно перечислило на расчетный счет ответчика 1 денежную сумму в размере 2 435 543 руб. 05 коп., в котором в графе назначения платежа указано на договор N 496 от 25.06.2012, права требования в соответствии с которым ответчик 1 уступил истцу, то есть ОАО "Оренбургнефть" образом исполнило свои обязанности ненадлежащему кредитору.

Однако после перечисления ответчиком 2 денежных средств по вышеуказанному платежному поручению обязанность по погашению задолженности перед истцом согласно условиям пунктов 3.7, 4.11 генерального договора несет ответчик 1.

На основании изложенного, а также положений статьи 322 и главы 43 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что ответственность, установленная в пунктах 3.7, 4.11 генерального договора, не является солидарной для продавца и дебитора.

Исходя из условий договора факторингового обслуживания ООО "Фирма "Нефтегазавтоматика" (продавец, клиент) взяло на себя риск того, что ОАО "Оренбургнефть" (должник) не выполнит полностью свои обязательства, и остаток по долгам клиент будет выплачивать финансовому агенту.

Таким образом, договором установлена не солидарная ответственность клиента и должника, а субсидиарная ответственность клиента перед финансовым агентом.

С учетом изложенного, суд первой инстанции имел законные основания для отказа истцу в удовлетворении требований в отношении ОАО "Оренбургнефть".

При этом суд правомерно удовлетворил исковые требования к ООО Фирма "Нефтегазавтоматика" и взыскал с ответчика N 1 задолженность по договору факторинга в сумме 761 084 руб. 41 коп. с учетом частичного погашения задолженности на сумму 1 187 350 руб. 02 коп. платежными поручениями N 51 от 05.08.2014, N 39 от 27.10.2014, N 9 от 26.01.2015 в сумме 1 160 000 руб., ОАО "Оренбургнефть" по платежным поручениям N 312 от 25.04.2014, N 311 от 25.04.2014.

Довод подателя жалобы о том, что судом первой инстанции были удовлетворены требования, которые истец не заявлял, отклоняется апелляционным судом, поскольку противоречит содержанию искового заявления.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.02.2015 по делу N А47-10488/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.Ю. Костин

Судьи

Н.В. Махрова А.А. Румянцев