Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 г. N 05АП-2839/15

г. Владивосток

29 апреля 2015 г.

Дело N А59-5135/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 22 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, А.В. Ветошкевич,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Западная угольная компания",

апелляционное производство N 05АП-2839/2015

на решение от 12.02.2015 судьи А.С. Белова

по делу N А59-5135/2014 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Западная угольная

компания" (ИНН 6501239810, ОГРН 1116501004718)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сахалин-Хуашен"

(ИНН 6501198673, ОГРН 1086501007724)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Порт Углегорский"

о взыскании задолженности, процентов, судебных расходов,

при участии: от ответчика - Гладов Е.П., представитель по доверенности от 02.07.2014 сроком действия на три года, паспорт;

от истца и третьего лица - представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Западная угольная компания" (далее - истец, ООО "ЗУК") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сахалин-Хуашен" (далее - ответчик, ООО "Сахалин-Хуашен") о взыскании 7 092 102 рублей 91 копейки задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 800 149 рублей 30 копеек, расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей (с учетом уточнения исковых требований, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 04.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Порт Углегорский".

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы апеллянт указал на незаконность и необоснованность оспариваемого судебного акта, а также на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Отметил, что вывод суда первой инстанции о незаключенности договора уступки требования (цессии) не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Полагал, что что условия договора уступки права требования и дополнительного соглашения к нему, в совокупности с другими доказательствами по делу содержат ссылки на обязательство, из которого возникло уступленное право (требовании), позволяют установить содержание уступаемого права. Пояснил, что, оценив в совокупности содержание договора уступки прав требования и дополнительного соглашения к нему, представляется возможным сделать бесспорный вывод о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения.

Истец и третье лицо, извещенные в порядке статьи 123 АПК РФ надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

На основании статьи 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие истца и третьего лица.

В судебном заседании представитель ответчика на доводы апелляционной жалобы возразил. Решение Арбитражного суда Сахалинской области считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела, пояснений представителя ответчика, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Между ООО "Порт Углегорский" (исполнитель) и ООО "Сахалин Хуашен" (заказчик) заключен договор от 02.05.2012 на оказание услуг по погрузке угля через терминал Углегорск морского порта Шахтерск, в соответствии с которым Исполнитель своими силами и средствами по заявке и за счет Заказчика производит рейдовую погрузку угля со складов Исполнителя в терминале Углегорск на морские суда в объеме ориентировочно 150000 тонн в период с 02.05.2012 по декабрь 2012 года.

Разделом 3 данного договора сторонами согласована стоимость услуг погрузки и хранения угля.

Также между ООО "Порт Углегорский" (исполнитель) и ООО "Сахалин Хуашен" (заказчик) заключен договор от 06.03.2013 на оказание услуг по погрузке угля через терминал Углегорск морского порта Шахтерск, в соответствии с которым Исполнитель своими силами и средствами по заявке и за счет Заказчика производит рейдовую погрузку угля со складов Исполнителя в терминале Углегорск на морские суда с марта по декабрь 2013 года.

Разделом 3 указанного выше договора согласована стоимость услуг погрузки и хранения угля.

Между ООО "Порт Углегорский" (цедент) и ООО "Западная угольная компания" (цессионарий) заключен договор цессии от 14.07.2014, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) получить денежный долг по договору на оказание услуг по перевозке угля через терминал Углегорск Морского порта Шахтерск от 02.05.2012 и договору на оказание услуг по погрузке угля через терминал Углегорск Морского порта Шахтерск от 06.03.2013, заключенных между цедентом и ООО "Сахалин Хуашен".

Сумма уступаемого денежного требования составляет: по договору на оказание услуг от 02.05.2012 - 1 972 991 рубль 02 копейки, с учетом НДС, по договору на оказание услуг от 06.03.2013 - 21 710 519 рублей 10 копеек, с учетом НДС, всего - 23 683 510 рублей 13 копеек, с учетом НДС.

В силу пункта 2.1. договора Цедент обязан передать Цессионарию в 3--дневный срок после подписания настоящего договора все документы, удостоверяющие уступленное право, а именно - договоры, акт сверки взаимных расчетов, акт от 27.05.2013 (о нахождении груза на складе цедента), коносамент от 24.01.2013 N 001, коносамент от 09.06.2013 N 001, выкопировку из журнала оперативного учета нахождения груза в терминале Углегорск Морского порта Шахтерск.

Впоследствии между ООО "Порт Углегорский" и ООО "Западная угольная компания" 14.01.2015 заключено дополнительное соглашение к договору цессии от 14.07.2014, в соответствии с которым из пункта 1.1 договора ссылку на договор оказания услуг от 06.03.2013 исключена; пункт 1.2. договора изложен его в следующей редакции "Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего Договора денежного требования составляет 7092102,91 руб. (с учетом НДС). Также уступаются право получить проценты за неосновательное обогащение в связи с просрочкой оплаты."; пункту 3.1 Договора изложен в следующей редакции: "Уступаемое право (требование) стороны оценивают в сумме 7092102,91 руб. (с учетом НДС)."; пункт 2.4 договора изложен в следующей редакции: "За уступленное право (требование) по Договорам Цессионарий обязан уплатить Цеденту денежные средства в сумме, указанной в пункте 3.1 настоящего Договора не позднее 31.07.2015.".

Полагая, что ответчик не оплатил услуги по хранению угля, связанные с ожиданием погрузки судна, в периоде с 27.01.2013 по 09.06.2013, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как отношения в связи с уступкой права требования по договору, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ (глава 24 ГК РФ).

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГГК РФ, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Сделка цессии является согласованным волеизъявлением первоначального кредитора (цедента) по отчуждению принадлежащего ему имущественного права требования в пользу другого лица - нового кредитора (цессионария), ее результатом является замена кредитора в обязательстве.

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, в соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

При этом согласно указанной статье, иное может быть предусмотрено законом или договором.

По общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.

По смыслу названных норм, существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ предметом уступки требования является право кредитора требовать исполнения конкретного обязательства, переданного ему по сделке (уступка требования) или на основании закона.

С учетом вышеизложенного, исходя из положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ, существенным условием соглашения об уступке права (требования) является согласование уступаемого права требования как предмета уступки.

Оценив и проанализировав условия договора уступки требования (цессии) от 14.07.2014, с учетом дополнительного соглашения, применительно к статьям 432, 382, 384 ГК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствует конкретное передаваемое обязательство, требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в первоначальном договоре также отсутствовало, в связи с чем договор цессии признан судом не заключенным.

Апелляционная коллегия, оценив в совокупности условия как договора уступки требования (цессии) от 14.07.2014, дополнительного соглашения к нему от 14.01.2015, приходит к выводу об отсутствии неопределенности между цедентом и цессионарием относительно уступаемого права в части определения его природы (получение денежного долга по договору), основания его возникновения (договор на оказание услуг по погрузке угля через терминал Углегорск морского порта Шахтерск от 02.05.2012), его размера (7 092 102 рублей).

Осуществив толкование в порядке статьи 431 ГК РФ указания в тексте дополнительного соглашения от 14.01.2015 об уступке права на получение процентов за неосновательное обогащение в связи с просрочкой оплаты, судебная коллегия приходит к выводу о том, что данное дополнение договора уступки по существу является конкретизацией сторонами общего правила статьи 384 ГК РФ о переходе связанных с основным требование процентов за неисполнение денежного обязательства, и не влияет на согласованную сторонами договора уступки правовую природу основного уступаемого требования (получение денежного долга по договору).

В силу изложенного, оснований полагать, что спорный договор уступки является незаключенным ввиду отсутствия согласования его существенных условий не имеется, вывод суда первой инстанции об обратном является ошибочным.

Таким образом, поскольку отмеченный вывода суда первой инстанции не соответствует материалам дела, вывод о незаключенности договора цессии подлежит исключению из текста решения.

Вместе с тем, указанное обстоятельств не повлекло за собой принятия неверного по сути судебного акта в силу следующего.

Комиссией в составе главного бухгалтера порта, старшего диспетчера порта и старшего весовщика порта "Углегорский", главного бухгалтера, менеджера ООО "Сахалин Хуашен" 27.05.2013 составлен акт, в соответствии с которым в ноябре-декабре 2012 года в порт "Углегорский" ввезен уголь автотранспортом, в частности, ООО "Сахалин Хуашен" в объеме 3648,6 тонн. Также представленной истцом выпиской о журнала учета подтверждается поступление угля ответчика в ноябре 2012 года, общим количеством 10700 тн.

В силу данного обстоятельства, с учетом времени передачи на хранение спорной партии угля, стоимость услуг по хранению таковой подлежит расчету исходя из положений договора от 02.03.2012, что соответствует позиции истца. Также судебная коллегия отмечает, что с учетом дополнительного соглашения, цедентом уступлены права требования исключительно из договора на оказание услуг по погрузке угля от 02.03.2013.

Однако, между третьим лицом и ответчиком по настоящему делу заключено дополнительное соглашение от 30.04.2013, в соответствии с которым тарифы за хранение в отношении партии угля, поступившей в порт Углегорский с ноября по декабрь 2012 года, не применяются (т.1 л.д. 69). При этом указание в данном дополнительном соглашении на договор на оказание услуг по погрузке угля от 02.03.2013 судом апелляционной инстанции рассматривается как техническая опечатка, поскольку с учетом времени подписания, указания на партии угля за соответствующий период 2012 года, судебная коллегия приходит к выводу о том, что сторонами фактически имелся виду договор от 02.05.2012.

О фальсификации указанного документа истцом в суде первой, апелляционной инстанции не заявлялось.

Исходя из того, что в материалы дела не представлено доказательств того, что спорный уголь, за хранение которого на основании договора от 02.03.2012 предъявлены настоящие требования, был ввезен ответчиком ранее ноября и позднее декабря 2012 года, суд апелляционной инстанции с учетом отмеченных материалов дела приходит к выводу о том, что данный уголь ввезен в период с ноября по декабрь 2012 года. Доказательств иного истцом в материалы дела не представлено, сведения коносамента от 09.06.2013 N 01 об отправлении принадлежащего ответчику угля в количестве 12960 тн сами по себе не подтверждают обстоятельства времени помещения указанного угля в порт.

В силу изложенного, сторонами договора от 02.05.2012 на оказание услуг по погрузке угля через терминал Углегорск морского порта Шахтерск согласовано не применение тарифов по указанному договору в отношении хранения угля, поступившего в период с ноября по декабрь 2012 года, что по существу означает согласование сторонами условия о безвозмездном хранении соответствующей партии угля, что соответствует принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ).

Таким образом, требование об оплате за хранение соответствующей партии угля у цедента в связи с изложенными обстоятельствами по существу отсутствовало.

В соответствии со статьей 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования. По смыслу данной статьи передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

Поскольку у третьего лица отсутствовало вытекающее из договора на оказание услуг по погрузке угля через терминал Углегорск морского порта Шахтерск от 02.05.2012 право требования к ответчику об оплате хранения спорного угля, постольку это право (требование) не могло перейти к истцу для целей взыскания в судебном порядке.

Отсутствие перехода требования о взыскании долга влечет за собой отсутствие перехода дополнительных и обеспечивающих требований, включая право на взыскание процентов.

Из изложенного следует, что суд первой инстанции пришел к правомерному по существу выводу об отказе в удовлетворении требований ООО "Западная угольная компания".

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе основаниям. Нарушений либо неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 12.02.2015 по делу N А59-5135/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов А.В. Ветошкевич