Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 г. N 05АП-3392/15

г. Владивосток

29 апреля 2015 г.

Дело N А24-4530/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 23 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Скрипки,

судей Д.А. Глебова, А.В. Ветошкевич,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью Предприятие "Далькамнефть", апелляционное производство N 05АП-3392/2015

на определение от 13.03.2015

судьи А.Н. Венина

о признании удовлетворенными требований кредиторов

по делу N А24-4530/2011 Арбитражного суда Камчатского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью предприятие "Далькамнефть" (ИНН 4101007031, ОГРН 1024101020019)

к обществу с ограниченной ответственностью "ВостокИнвест" (ИНН 4101145786, ОГРН 1114101003686)

о признании несостоятельным (банкротом),

при участии:

от ООО "Восток-Ресурс" - Родькин Е.В. по доверенности от 19.02.2015 сроком действия на один год, паспорт,

от ООО "ВостокИнвест" - Баранков Ю.О. по доверенности от 27.01.2015, выданной конкурсным управляющим Кургановой Н.А. сроком действия на один год, удостоверение,

от арбитражного управляющего Кургановой Н.В. - Баранков Ю.О. по доверенности от 01.01.2013 сроком действия на три года, удостоверение,

представитель участников ООО "ВостокИнвест" - Печкуров В.А., на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ВостокИнвест" от 24.02.2015, паспорт,

от иных участников в деле о банкротстве - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 18.09.2012 общество с ограниченной ответственностью "ВостокИнвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Потапов Сергей Александрович. Впоследствии срок конкурсного производства и полномочия конкурсного управляющего неоднократно продлевались.

Определением суда от 14.01.2015 Потапов Сергей Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ВостокИнвест", конкурсным управляющим должника утверждена Курганова Наталья Владимировна.

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Восток-Ресурс" 09.12.2014 обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику, включенные в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "ВостокИнвест".

Определением суда от 27.01.2015 заявление ООО "Восток-Ресурс" о намерении удовлетворить требования кредиторов удовлетворено с указанием на то, что кредиторская задолженность в размере 100 436 709 рублей 59 копеек должна быть погашена в срок до 12.02.2015 путем перечисления денежных средств на депозитный счет нотариуса Костаревой Татьяны Юрьевны (Петропавловск-Камчатский нотариальный округ). Назначено судебное заседание по итогам удовлетворения требований кредиторов.

К судебному заседанию от третьего лица поступило заявление о признании требований конкурсных кредиторов удовлетворенными, доказательства перечисления денежных средств в депозит нотариуса Костаревой Татьяны Юрьевны.

Определением от 13.03.2015 суд признал удовлетворенными требования кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ВостокИнвест", включенные в реестр требований кредиторов должника, в общем размере 100 436 709 рублей 59 копеек; обязал конкурсного управляющего в течение десяти дней уведомить всех кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, об удовлетворении этих требований, направить в арбитражный суд отчет о своей деятельности не позднее чем через четырнадцать дней без рассмотрения отчета управляющего собранием кредиторов; назначил рассмотрение отчета конкурсного управляющего и вопроса о прекращении производства по делу N А24-2612/2013 на 13.04.2015.

Не согласившись с определением суда от 13.03.2015, считая его незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, ООО Предприятие "Далькамнефть" обратилось в суд с апелляционной жалобой об его отмене (с учетом письменных дополнений). Оспорило установленный судом порядок погашения требований, полагая, что он нарушает права кредиторов, чьи требования включены в реестр, ставя их в зависимость от наличия процессуального правопреемства, возможность оформления которого сомнительна, учитывая волеизъявление сторон на расторжение договора цессии.

Лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, о времени и месте судебного заседания извещены надлежаще. Судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Коллегией заслушаны пояснения участников в деле о банкротстве, явившихся в судебное разбирательство. Представитель ООО предприятие "Далькамнефть" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители участников ООО "ВостокИнвест" и представитель ООО "Восток-Ресурс" на доводы апелляционной жалобы возразили, указав на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судебной коллегией установлено, что к письменным дополнениям к апелляционной жалобе приложены дополнительные документы, а именно договор уступки прав (требования) от 08.12.2014 N 01, акт приема-передачи документов от 08.12.2014 к договору уступки прав (требования) от 08.12.2014 N 01. Лица, участвующие в деле не возражали против приобщения указанных документов к материалам дела. Суд, рассмотрев ходатайство, признал причины невозможности представления доказательств в суде первой инстанции уважительными, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, определил приобщить указанные документы к материалам дела.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение не подлежит отмене в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

ООО "Восток-Ресурс" в арбитражный суд подано заявление о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, в соответствии с требованиями к такому заявлению, установленными в пункте 3 статьи 113 Закона о банкротстве.

Впоследствии во исполнение определения суда от 27.01.2015 об удовлетворении заявления о намерениях ООО "Восток-Ресурс" представлены доказательства перечисления денежных средств в депозит нотариуса.

Как следует из пункта 10 статьи 113 Закона о банкротстве по истечении установленного арбитражным судом срока удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса внешний управляющий или заявитель направляет в арбитражный суд заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными. К данному заявлению внешним управляющим прилагаются платежные документы, подтверждающие удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника в размере, указанном в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении.

В соответствии с пунктом 11 статьи 113 Закона о банкротстве по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными.

Представленными ООО "Восток-Ресурс" платежными документами, справкой нотариуса подтвержден факт погашения требований кредиторов - ООО Предприятие "Далькамнефть", ООО "Меридиан Трэйд" и ООО "Морской траст" в сумме 100 436 709 рублей 59 копеек.

На дату судебного заседания размер неудовлетворенных должником требований, не оспариваемых лицами, участвующим в деле, составил: перед ООО Предприятие "Далькамнефть" - 32 984 793 рубля 26 копеек, из которых в соответствии с условиями договора N 01 уступки прав (требования) от 08 декабря 2014 года Компании "DELTA ACHIEVE LIMITED" ("ДЕЛЬТА ЭЧИВ ЛИМИТИД") уступлено право требования 23 278 619 рублей 98 копеек; перед ООО "Меридиан Трэйд" - 3 089 705 рублей 19 копеек, из которых в соответствии с условиями договора N 0512-2014/1 уступки прав (требования) от 05 декабря 2014 года ОАО "Гориский Микродвигатель" уступлено право требования 3 089 705 рублей; перед ООО "Морской траст" - 64 362 211 рублей 14 копеек, из которых в соответствии с условиями договора уступки прав (требования) от 08 декабря 2014 года Компании "DELTA ACHIEVE LIMITED" ("ДЕЛЬТА ЭЧИВ ЛИМИТИД") уступлено право требования 16 000 000 рублей.

При этом суд обоснованно указал нотариусу порядок перечисления денежных средств необходимо произвести, который определен перечислением кредиторам тех сумм, право требования которых не уступлено (ООО Предприятие "Далькамнефть" - 9 706 173 рубля 28 копеек; ООО "Меридиан Трэйд" - 19 копеек; ООО "Морской траст" - 48 362 211 рублей 14 копеек); оставшаяся задолженность подлежит перечислению тем лицам, чье право будет подтверждено вступившим в законную силу определением о процессуальном правопреемстве.

Вопреки утверждению ООО Предприятие "Далькамнефть", определенный судом порядок погашения требований кредиторов положениям статьи 113 Закона о банкротстве не противоречит, напротив, свидетельствует о том, что судом учтены находящиеся в производстве и не рассмотренные на момент вынесения обжалуемого определения заявления о процессуальном правопреемстве конкурсных кредиторов, соблюдена цель защиты прав и законных интересов как действующих кредиторов, так и потенциальных.

Доказательств того, что в обжалуемом определении судом предопределен порядок рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве из его содержания не усматривается.

В том случае, если факт правопреемства не будет установлен, в частности, ввиду отсутствия соответствующего волеизъявления сторон договора цессии (по причине его расторжения), права включенных в реестр кредиторов, чьи требования признаны погашенными, с учетом приведенного судом порядка не будут нарушены, поскольку причитающаяся правопреемнику сумма в случае его отсутствия как такового, будет выплачена правопредшественнику.

Поскольку представленными ООО "Восток-Ресурс" платежными документами подтвержден факт удовлетворения требований кредиторов должника ООО "ВостокИнвест" в полном объеме путем перечисления на депозитный счет нотариуса денежных средств в общей сумме 100 436 709 рублей 59 копеек, суд первой инстанции правомерно признал удовлетворенными требования конкурсных кредиторов ООО Предприятие "Далькамнефть", ООО "Меридиан Трэйд" и ООО "Морской траст" на основании пункта 11 статьи 113 Закона о банкротстве, поскольку установил соответствие осуществленного удовлетворения требованиям определения суда от 27.01.2015 об удовлетворении заявления о намерении.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве и разъяснениями, содержащимися в пункте 35.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции, которое может быть обжаловано в апелляционном порядке не позднее чем через четырнадцать дней со дня его принятия (в частности, по результатам рассмотрения жалобы на определение о признании требований кредиторов удовлетворенными), является окончательным.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Камчатского края от 13.03.2015 по делу N А24-4530/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

А.В. Ветошкевич Д.А. Глебов