Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 г. N 13АП-5644/15 (ключевые темы: крупная сделка - третейское соглашение - общее собрание участников - ответственность управляющей компании - третейская оговорка)

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 г. N 13АП-5644/15

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2015 г.

Дело N А56-71872/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Семиглазова В.А., Фуркало О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алчубаевой Т.Е.,

при участии:

- от истцов: 1) Беляков К.Е. (доверенность от 02.03.2015)

2) Беляков К.Е. (доверенность от 19.12.2014); после перерыва Поволоцкий Е.Я. (доверенность от 04.08.2014)

- от ответчиков: 1) Новосельцева М.А. (доверенность от 17.02.2015)

Малявин В.О. (доверенность от 01.09.2014)

- после перерыва: Веретин Д.И. (доверенность от 02.03.2014)

2) Федина Л.В. (доверенность от 15.01.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-5644/2015, 13АП-8891/2015) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "СтройСоюз" и Власовой Ольги Александровны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2015 по делу N А56-71872/2014 (судья Лилль В.А.),

принятое по иску Власовой Ольги Александровны и Карклиниса Станислава Бронюсовича к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "СтройСоюз" и обществу с ограниченной ответственностью "ИС-Лэнд"

о признании соглашения от 15.05.2014 о погашении задолженности и третейского соглашения (п. 5.5), закрепленного в нем, недействительными

установил:

Власова Ольга Александровна и Карклинис Станислав обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "СтройСоюз" (далее - Компания, ООО "УК "СтройСоюз") и обществу с ограниченной ответственностью "ИС-Лэнд" (далее - Общество, ООО "ИС-Лэнд") о признании недействительными соглашения от 15.05.2014 между ответчиками о погашении задолженности, а также третейского соглашения (пункт 5.5), закрепленного в нем.

Решением суда от 06.02.2015 ходатайство истцов об изменении (дополнении оснований) иска удовлетворено; в удовлетворении ходатайств истцов об истребовании доказательств (документов: договоров подряда документами об их исполнении), о назначении судебной экспертизы по оценке стоимости фактически выполненных работ, а также о вызове свидетелей отказано; в удовлетворении ходатайства ООО "ИС-ЛЭНД" о назначении экспертизы в целях определения фактического выполнения объемов работ, перечисленных в актах КС-2 и справках КС-3 к договорам подряда, перечисленных в соглашении о погашении задолженности от 15.04.2014, отказано; соглашение о погашении задолженности от 15.05.2014 между ООО УК "СтройСоюз" и ООО "ИС-Лэнд" признано недействительным; с ООО "ИС-Лэнд" в пользу Власовой Ольги Александровны взыскано 1000 рублей в возмещение расходов на уплату госпошлины; с ООО "ИС-Лэнд" в пользу Карклиниса Станислава Бронюсовича взыскано 1000 рублей в возмещение расходов на уплату госпошлины; с ООО "УК "СтройСоюз" в пользу Карклиниса Станислава Бронюсовича взыскано 1000 рублей в возмещение расходов на уплату госпошлины; с ООО "УК "СтройСоюз" в пользу Власовой Ольги Александровны взыскано 1000 рублей в возмещение расходов на уплату госпошлины; Власовой Ольге Александровне и Карклинису Станиславу Бронюсовичу из федерального бюджета возвращено по 3000 рублей излишне уплаченной госпошлины; выданы соответствующие справки о возврате уплаченной госпошлины.

Определением от 18.02.2015 в принятии дополнительного решения отказано.

В апелляционной жалобе Компания просит решение отменить и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы полагает, что признавая соглашение о погашении задолженности от 15.05.2014 крупной сделкой, суд первой инстанции неправильно применил статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО); в части пункта 5.5 соглашения, содержащего третейское соглашение (оговорку), судом неправильно применены нормы материального права, а изложенные в решении от 06.02.2015 выводы противоречат закрепленному на законодательном уровне принципу автономности (независимости) третейского соглашения (оговорки); третейское соглашение (оговорка) не подлежит квалификации в качестве крупной сделки, поскольку не связано с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Карклиниса С.Б. просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв на апелляционную жалобу, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель Власовой Ольги Александровны также просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв на апелляционную жалобу.

Также представитель Власовой О.А. просил приобщить к материалам дела апелляционную жалобу с ходатайством о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, в которой просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, изменив только его мотивировочную часть о злоупотреблении правом со стороны Компании.

Указанная апелляционная жалоба принята к производству.

Кроме того, представитель Власовой О.А, заявил ходатайства о вызове свидетелей для подтверждения того, что имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях бывшего генерального директора Общества Бикиневой А.А. и генерального директора Компании Евдокимова Р.Б., направленных на нарушение прав и охраняемых интересов Общества и его участников; также заявлено ходатайство о назначении экспертизы давности составления и подписания соглашения о погашении задолженности.

Представитель Общества просил оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения; ходатайствовал о приобщении к материалам дела мотивированного отзыва на жалобу. Также заявил о назначении по делу экспертизы с постановкой перед экспертом следующего вопроса: "имеет ли место фактическое выполнение объемов работ, которые указаны Компанией в актах КС-2 и справках КС-3 к договорам подряда, названным в соглашении о погашении задолженности от 15.05.2014, на дату проведения экспертизы.

В судебном заседании объявлен перерыв до 23.04.2015.

20.04.2014 в суд от Власовой О.А. поступили дополнения к апелляционной жалобе.

Судебное заседание продолжено после перерыва.

Рассмотрев заявленные сторонами ходатайства, апелляционный суд определил.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В абзаце 2 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Установив, что в суде первой инстанции ходатайство о проведении экспертизы истцом не заявлялось, и доказательств невозможности его заявления ответчиком не представлено, апелляционный суд считает заявленное истцом ходатайство о назначении экспертизы не подлежащим удовлетворению.

Кроме того, представитель истца в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 4 статьи 82, часть 2 статьи 107, статья 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" не представил суду сведения об экспертной организации, эксперте, сведения о его образовании, специальности, стаже работы и занимаемой должности, а также не представил доказательства перечисления денежных средств в счет оплаты экспертизы на депозитный счет суда, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении ходатайства.

Также суд апелляционной инстанции находит необходимым отказать в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля, поскольку согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые доводы, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции. Суд первой инстанции при рассмотрении дела обоснованно отказал в удовлетворении аналогичного ходатайства.

Кроме того, апелляционная коллегия не находит оснований для удовлетворения ходатайства Общества о назначении экспертизы, как не соответствующее предмету спора и положениям статей 66 и 82 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов на апелляционные жалобы, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Между Компанией в лице генерального директора Евдокимова Р.Б. и Обществом в лице генерального директора Бикиневой А.А. заключено соглашение от 15.05.2014 о погашении задолженности Общества перед Компанией на сумму 488 789 759,26 руб. (далее - Соглашение).

Пунктом 5.5 Соглашения сторонами предусмотрено, что любые гражданско-правовые споры между ними, как вытекающие из заключенных сделок (включая Соглашение и поименованные в Приложении N 1 к нему договоры), так и споры, не носящие договорного характера (в том числе, но не исключительно: о возмещении вреда, устранении нарушения права, истребовании имущества из незаконного владения, взыскании неосновательного обогащения) будут рассматриваться в Постоянно действующем третейском суде "ЕВРАЗИЙСКИЙ АРБИТРАЖ" при Коллегии Адвокатов "КУТУЗОВСКАЯ" (191187, Санкт-Петербург, наб. Кутузова, 14) в соответствии с его Регламентом, и решение Третейского суда будет являться окончательным, и исполняться сторонами добровольно и незамедлительно.

Истцам, как участникам Общества, обладающим в совокупности 66.66% долей в уставном капитале, о заключении соглашения неизвестно, решений об одобрении сделки не принималось.

На момент возникновения спорных отношений участниками Общества являлись три физических лица: Карклинис С.Б. и Власова О.А. каждый с 33.33% долей в уставном капитале Общества, Бикинева А.А. - с 33,34% долей участия, с момента образования юридического лица, являвшаяся его единоличным исполнительным органом (генеральным директором).

25.03.2014 участником Карклинисом С.Б. в адрес общества посредством почтовой связи направлено требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества по вопросу досрочного прекращения полномочий Бикиневой А.А. и избрании генеральным директором Власова А.П.

04.04.2014 участником Карклинисом СБ. в адрес общества, участников Бикиневой А.А. и Власовой О.А. направлено уведомление о созыве на 19.05.2014 по адресу: 197229, Санкт-Петербург, Лахтинский пр., дом 129, литера А (помещение ООО "АГ-Сервис") внеочередного общего собрание участников общества с повесткой: о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества; об избрании генеральным директором общества Власова Александра Петровича.

Протоколом от 19.05.2014 оформлены решения по всем вопросам повестки внеочередного общего собрания участников Общества, принятые большинством голосов Карклиниса С.Б. и Власовой О.А.: о прекращении полномочий Бикиневой А.А. и избрании генеральным директором общества Власова А.П.

Совокупность признаков, сопутствующая заключению оспариваемой сделки в целом, с включением в условия третейского соглашения, позволила истцам предположить, что она заключена в ущерб Обществу, а другая сторона (ответчик по настоящему делу) знала или должна была знать о явном ущербе интересам Общества, поскольку: сделка заключена накануне (за 1 рабочий день) до упомянутого общего собрания участников и принятия решения общим собранием участников Общества о прекращении полномочий Бикиневой А.А., что свидетельствует о том, что стороны сделки предвидели исход общего собрания; Бикинева А.А. в нарушение положений закона и устава Общества уклонилась от проведения общего собрания участников, а равно от предоставления любых документов и информации о деятельности Общества, что подтверждается судебными актами, вынесенными по соответствующим спорам; к косвенным основаниям заинтересованности в совершении спорного Соглашения и о несоответствии порядка его заключения, требованиям статьи 45 Закона об ООО, относятся, не опровергнутые Компанией утверждения истцов, что Евдокимовым Р.Б. и его партнером Банкаускасом Миндаугасом 11.09.2012 учреждено общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ПАУЭРФРОСТ", адрес места нахождения: 196626, Санкт-Петербург, пос. Шушары, ул. Школьная д. 7, литер А; ОГРН 1127847476294, с 60% долей участия в ООО "ПАУЭРФРОСТ" Евдокимова Р.Б. и с 40% долей в уставном капитале ООО "ПАУЭРФРОСТ", Банкаускаса Миндаугаса, а 14.03.2014 Евдокимов Р.Б. уступил долю в ООО "ПАУЭРФРОСТ" Бикиневой А.А., что свидетельствует о наличии взаимовыгодных (имущественных) отношений между последними.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", удовлетворил исковые требования. При этом указав, что предположение истцов, что Бикинева А.А., совершая оспариваемую сделку, действовала с намерением причинить вред Обществу, не нашло должного подтверждения, поскольку, документально не опровергается наличие спорных взаимоотношений между Компанией и Обществом, связанных с расчетами за выполненные работы при возведении объекта недвижимого имущества, а также с иными, скрытыми, но существующими взаимными имущественными притязаниями. Также суд посчитал недостаточными для признания сделки (Соглашения) недействительной доводы истцов, приведенные в исковом заявлении и пояснениях к иску, о недействительности третейской оговорки, зафиксированной в пункте 5.5 Соглашения, как создающей вероятность возникновения убытков у Общества, и, соответственно, не подлежащей оспариванию отдельно от Соглашения в целом, с учетом категории спора и правового статуса участников спорного правоотношения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами, сделанными судом первой инстанции. Однако, эти выводы не привели к принятию неправосудного решения, в связи с чем суд апелляционной инстанции приводит собственные мотивы обоснованности предъявленного требования.

Пределы осуществления гражданских прав установлены статьей 10 ГК РФ, в соответствии с которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Судебная коллегия отмечает, что для квалификации действий как злоупотребления правом достаточно только возможности наступления вреда.

Апелляционная коллегия находит, что подписание соглашения от имени ООО "ИС-ЛЭНД", включающего третейскую оговорку, произведено с нарушением интересов последнего, действия генерального директора ООО УК "СтройСоюз" и генерального директора Общества в преддверии отстранения последнего от должности осуществлялись в ущерб Обществу. Исключение пересмотра решения третейского суда по существу, в том числе, по заявлениям участников Общества и его кредиторов, влечет нарушение прав участников Общества и его кредиторов, которые лишались части того, на что они справедливо могли рассчитывать.

Совершение указанной сделки свидетельствует о злоупотреблении Компанией своими правами на заключение договоров, нарушении статьи 10 ГК РФ, что влечет ничтожность сделки в силу статьи 168 ГК РФ.

В силу пунктов 1. 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии со статьей 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно содержанию Соглашения, Обществом в лице Бикиневой А.А. признана, фактически, установлена задолженность перед Компанией в размере, превышающем 480 млн. рублей.

В данном случае, истцами Соглашение оспаривается, в том числе, и по основаниям, предусмотренным статьей 46 Закона об ООО, со ссылкой на несоблюдении требований, предусмотренных названной статьей Закона, при совершении крупной сделки.

В Соглашении зафиксировано добровольное признание Обществом в лице Бикиневой А.А. задолженности перед Компанией в указанном пункте 1.5 Соглашения, размере (свыше 480 млн.рублей).

Балансовая стоимость активов Общества по состоянию на отчетную дату, предшествовавшую заключению оспариваемой сделки, составляла 684 594 000 руб.

То есть, оспариваемым Соглашением достигнуто согласие о косвенном отчуждении имущества, а в силу положений пунктов 1, 2, 3 статьи 46 Закона об ООО, такая сделка подлежит квалификации, как крупная, с учетом балансовой стоимости активов Общества, требующей принятия Обществом решения об одобрении крупной сделки.

Такого решения, не принималось, о совершении этой сделки стало известно из решения Постоянно действующего третейского суда "ЕВРАЗИЙСКИЙ АРБИТРАЖ" при Коллегии адвокатов "КУТУЗОВСКАЯ", удовлетворившего требования Компании к Обществу.

Принимая во внимание, что оспариваемым Соглашением предусматривалось отчуждение Общества, по небесспорным обязательствам, имеются основания для квалификации сделки, как сделки, связанной с косвенным, предстоящим отчуждением имущества в крупном размере.

Соответственно, доводы Компании, что истцами не представлено доказательств причинения вследствие совершения этой сделки Обществу каких-либо убытков, правильно не признаны обоснованными, поскольку, размер взаимных имущественных притязаний, по совокупности спорных правоотношений между сторонами, остается неопределенным, а значит, исполнительный орган Общества, действуя в соответствии с положениями Устава обязан проявить должную осмотрительность и предпринять меры, предусмотренные статьей 46 Закона об ООО.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно дли любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В спорном случае, доказательств, подтверждающих наличие имущественных обязательств в размере, предусмотренном Соглашением, не представлено ни Компанией, ни Обществом, а обстановка, в которой совершалось заключение сделки, (корпоративный конфликт, признаки заинтересованности, отсутствие оттиска печати Общества на Соглашении, в отличие от всех иных договоров между сторонами) свидетельствуют также о совершении этой сделки с нарушением положений статей 40 и 46 Закона об ООО.

Третейское соглашение, зафиксированное в пункте 5.5 Соглашения, является составной частью Соглашения о погашении задолженности, определившего размер имущественных обязательств, размер санкций и порядок исполнения обязательства Обществом, а Соглашение, представляет собой сделку (крупную), совершенную без соблюдения, предусмотренного федеральным законом порядка совершения крупных сделок. Наличие оснований, предусмотренных пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО, позволяет признать сделку недействительной в целом.

Доводы Компании правильно не приняты судом первой инстанции, поскольку к каждому из ранее заключенных договоров (включенных в приложение к оспариваемому Соглашению), сторонами не заключено дополнительное соглашение об изменении подсудности споров (третейская оговорка).

При заключении договоров с третейскими соглашениями (оговорками) субъекты гражданско-правовых отношений, реализуя право на свободу договора, добровольно отказываются от разрешения споров государственным судом, самостоятельно назначая арбитраж и арбитров, и принимают на себя обязательства подчиняться правилам, регулирующим порядок оспаривания и исполнения арбитражных решений.

Общество, согласно материалам дела, за период своего существования не прибегало к альтернативным формам судебного разбирательства. Договоры между Обществом и Компанией изначально не содержали третейской оговорки.

Согласно материалам дела, руководитель Общества А.А. Бикинева, отстраненная от занимаемой должности, действуя добросовестно и в интересах Общества, должна была созвать общее собрание участников, по вопросу об одобрении крупной сделки, каким является Соглашение.

Такого решения, не принималось, участники Общества обратились с требованием о признании Соглашения недействительным, как крупной сделки, совокупностью обстоятельств дела и представленных доказательств, подтверждается наличие оснований предусмотренных пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО, для признания требования истцов обоснованным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Компании, противоречат действующему законодательству и представленным в материалы дела доказательствам.

Оспариваемое соглашение о погашении задолженности от 15.05.2014 по своей правовой природе является гражданско-правовой сделкой, поскольку содержит элементы сделки и представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение и возникновение гражданских прав и обязанностей.

Утверждения ООО "УК "СтройСоюз" о том, что договор не имеет стоимостной оценки и не создаёт и не изменяет прав и обязанностей, противоречат содержанию соглашения.

Обязательство выплатить ООО "УК "СтройСоюз" сумму в размере 488 млн. руб. явно является имущественным и явно влечёт в качестве своего юридического последствия отчуждение имущества ООО "ИС-ЛЭНД", эквивалентного данной сумме.

Суд первой инстанции правильно отметил, что оспариваемое соглашение составлено не как дополнительное соглашение к существующим договорам подряда, а в качестве самостоятельной сделки, юридическая сила (действительность) которой не зависит от действительности тех или иных договоров, ранее заключённых ООО "ИС-ЛЭНД".

В связи с чем, оспариваемое соглашение является автономным, основания его действительности должны оцениваться независимо от оснований действительности ранее заключённых договоров.

Предметом спора по настоящему делу является вопрос о нарушении требований статьи 46 Закона об ООО при одобрении оспариваемого соглашения как крупного. Юридическими фактами, которые суду необходимо установить по таким делам, являются стоимость имущества (имущественных прав или обязательств), которое является предметом оспариваемой сделки, и соотношение этой стоимости со стоимостью чистых активов Общества. В обоснование своих требований истцы привели расчёт признаваемых ООО "ИС-ЛЭНД" обязательств (175 222 131,60 руб.) и сопоставили эту сумму с суммой финансовых обязательств, которые принимает на себя ООО "ИС-ЛЭНД" по оспариваемому соглашению (488 789 759,26 руб.), с целью установления размера дополнительных имущественных обязательств, которые названным соглашением создаются для ООО "ИС-ЛЭНД". Утверждение подателя жалобы о том, что такой расчёт выходит за пределы спора, не обоснованно, поскольку именно данный расчёт и является основанием иска в связи с нарушением порядка одобрения крупных сделок, образуя предмет доказывания.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы жалобы Компании не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайств Власовой Ольге Александровне о вызове в судебное заседание свидетелей и назначении по делу судебной экспертизы отказать.

В удовлетворении ходатайства обществу с ограниченной ответственностью "ИС-Лэнд" о назначении по настоящему делу экспертизы отказать.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2015 по делу N А56-71872/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "СтройСоюз" и общества с ограниченной ответственностью "ИС-Лэнд" в пользу Власовой Ольги Александровны по 1 500 руб. расходов по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

В.А. Семиглазов О.В. Фуркало