Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2016 г. N 08АП-9288/16

Требование: о взыскании долга по договору поставки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

город Омск

27 октября 2016 г.

Дело N А75-3228/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шиндлер Н.А.

судей Золотовой Л.А., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бака М.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9288/2016) общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Красноленинскнефтегаз" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.06.2016 по делу N А75-3228/2016 (судья Неугодников И.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кама-Урал-Екатеринбург" (ОГРН 1069670121355, ИНН 6670123111)

к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Красноленинскнефтегаз" (ОГРН 1028601500740, ИНН 8610009898)

о взыскании 3 425 306 руб. 37 коп.

судебное разбирательство проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кама-Урал-Екатеринбург" (далее - истец, ООО "Кама-Урал-Екатеринбург") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Красноленинскнефтегаз" (далее - ответчик, ООО "НК Красноленинскнефтегаз") о взыскании 2 890 864 руб. задолженности по оплате поставленного товара, в том числе 1 576 953 руб. по договору поставки N ФН 14/004-96 от 19.06.2014, 1 313 911 руб. по товарным накладным.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.06.2016 по делу N А75-3228/2016 принят отказ ООО "Кама-Урал-Екатеринбург" от исковых требований в части взыскания с ООО "НК Красноленинскнефтегаз" процентов за пользование чужими денежными средствами. Производство по делу в данной части прекращено. В остальной части исковые требования удовлетворены. С ООО "НК Красноленинскнефтегаз" в пользу ООО "Кама-Урал-Екатеринбург" взыскано 2 890 864 руб. основной задолженности, 37 454 руб. расходов по уплате государственной пошлины, всего - 2 928 318 руб.

Этим же решением ООО "Кама-Урал-Екатеринбург" из федерального бюджета возвращено 2 673 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 15.05.2016 N 306 в размере 40 127 руб.

Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки N ФН 14/004-96 от 19.06.2014, а также тем, что товар ответчиком согласно по товарным накладным N 000579 от 17.02.2015, N 000596 от 18.02.2015, N 000817 от 04.03.2015 и N 000850 от 06.03.2015 принят в отсутствие замечаний по объему и качеству переданного товара, факт поставки товара в адрес ответчика по спорным накладным подтвержден, следовательно, у ответчика возникла обязанность по оплате данного товара.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "НК Красноленинскнефтегаз" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Обосновывая апелляционную жалобу, ее податель указывает на то, что при вынесении решения суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неверно применил нормы материального, что привело к принятию необоснованного решения.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО "Кама-Урал-Екатеринбург" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Кама-Урал-Екатеринбург" и ООО "НК Красноленинскнефтегаз", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, в судебное заседание представителей не направили, ходатайств об отложении судебного заседания по делу не заявляли.

До начала судебного заседания от истца и ответчика поступили письменные ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей, которые судом апелляционной инстанции удовлетворены.

В порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы проводилось в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

19.06.2014 между ООО "Кама-Урал-Екатеринбург" (Поставщик) и ООО "НК Красноленинскнефтегаз" (Покупатель) заключен договор поставки N ФН 14/004-96 (Договор, л.д. 54-55), с учетом протокола разногласий (л.д. 56), по условиям пункта 1.1. которых Поставщик обязуется передать в обусловленный Договором и согласованной Поставщиком (путем подписания уполномоченным представителем) заявкой Покупателя срок производимые или закупаемые им товары (шинную продукцию) Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях Договора.

Наименование, количество, цена товара определяются в товарной накладной, счете-фактуре (пункт 1.2. Договора).

Договор не был оспорен, не был признан недействительным, по форме и содержанию соответствует требованиям Гражданского законодательства Российской Федерации.

Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до 31.12.2014. С момента подписания Договора все предварительные соглашения, переговоры и переписка между сторонами по вопросам, изложенным в настоящем Договоре, предшествовавшие его заключению, теряют силу (пункт 10.2. Договора).

Если срок действия настоящего Договора истек, и ни одна из сторон не заявила о его прекращении, Договор считается автоматически продлен на следующий календарный год на прежних условиях (пункт 10.3. Договора).

Согласно пункту 3.1. Договора Покупатель в срок не позднее, чем за 3 дня до предполагаемой даты поставки направляет Поставщику заказ, в котором указывается ассортимент и количество товара. Заказ может быть направлен Поставщику путем использования факсимильных средств связи или электронной почтой, с последующей отправкой оригинала в адрес Поставщика.

В соответствии с пунктом 2.3. Договора право собственности и риск случайной гибели или порчи товара переходит к Покупателю с момента исполнения Поставщиком обязанности передать товар. Моментом исполнения Поставщиком обязанности передать товар и датой поставки является:

- при самовывозе - дата приемки товара на складе Поставщика путем подписания уполномоченным представителем Покупателя товарной накладной;

- при доставке товара транспортом третьих лиц - дата передачи продукции транспортной компанией представителю Покупателя.

В разделе 4 Договора стороны согласовали цену и порядок расчетов.

Согласно пункту 4.1. Договора основанием к оплате служат надлежаще оформленные товарная накладная и счет-фактура, выставляемые Поставщиком Покупателю.

Покупатель осуществляет оплату поставленного ему товара путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, с отсрочкой платежа, которая составляет 30 календарных дней с даты поставки. Сумма лимита отсроченного платежа составляет 2 000 000 руб. (пункт 4.4. Договора).

В пункте 8.1. Договора стороны согласовали соблюдение претензионного порядка разрешения споров, со сроком ответа на претензию 30 календарных дней с момента получения. В случае не достижения согласия в арбитражном суде по месту нахождения ответчика.

19.06.2014 сторонами была подписана Спецификация (Приложение N 1 к Договору), в которой стороны согласовали наименование и цену товара.

По утверждению истца, во исполнение обязательств по Договору и Спецификации к нему ООО "Кама-Урал-Екатеринбург" поставило ООО "НК Красноленинскнефтегаз" товар на общую сумму 1 576 953 руб., что подтверждается товарными накладными N 0004928 от 09.09.2014, N 0005019 от 12.09.2014, N 0005063 от 15.09.2014, N 0005514 от 01.10.2014, N 0005845 от 13.10.2014, N 0006154 от 21.10.2014, N 0006314 от 23.10.2014, N 0006723 от 07.11.2014, N 0006833 от 12.11.2014, N 0007148 от 27.11.2014, N 0007638 от 18.12.2014, N 0007821 от 26.12.2014, N 00000350 от 02.02.2015, N 000937 от 13.03.2015 и N 001176 от 27.03.2015, а также счетами-фактурами.

Указанные товарные накладные подписаны сторонами и скреплены печатями организаций в отсутствие каких-либо замечаний по количеству и качеству товара, что свидетельствует о принятии ответчиком товара.

Более того, по утверждению истца, кроме поставки по Договору, ООО "Кама-Урал-Екатеринбург" поставило ООО "НК Красноленинскнефтегаз" товар (шинную продукцию) по товарным накладным N 000579 от 17.02.2015, N 000596 от 18.02.2015, N 000817 от 04.03.2015 и N 000850 от 06.03.2015 без оформления отдельного договора на сумму 1 313 911 руб.

Указанные товарные накладные содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара, реквизиты ООО "Кама-Урал-Екатеринбург и ООО "НК Красноленинскнефтегаз" (ИНН), а также подписаны представителями истца и ответчика и скреплены печатями организаций в отсутствие каких-либо замечаний, что свидетельствует о принятии ответчиком товара.

Таким образом, у ответчика возникла обязанность по оплате поставленного товара.

В свою очередь, ООО "НК Красноленинскнефтегаз" обязательство по оплате поставленного товара не исполнило, в связи с чем у ответчика перед истцом образовалась задолженность в общей сумме 2 890 864 руб.

01.03.2015 стороны подписали Дополнительное соглашение к Договору (л.д. 57).

В указанном Дополнительном соглашении стороны согласовали, что Покупатель осуществляет оплату образовавшейся просроченной дебиторской задолженности по Договору в сумме 3 331 678 руб. путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика до 15.05.2015.

Однако, в указанный срок, ответчик задолженность не погасил.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 19.11.2015 исх. N 70 ФН с предложением добровольно погасить возникшую задолженность в сумме 3 228 739 руб.

23.12.2015 ООО "НК Красноленинскнефтегаз" по результатам рассмотрения претензии письмом исх. N 3199/2 сообщило ООО "Кама-Урал-Екатеринбург, что оплатит задолженность по Договору в размере 3 228 739 руб. по мере поступления денежных средств от контрагентов, а именно в начале 2016 года.

Однако, ответчик, задолженность в полном объеме в указанный срок так и не оплатил.

Ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

На дату обращения истца в арбитражный суд задолженность ответчика составила 2 890 864 руб., в том числе 1 576 953 руб. по Договору и 1 313 911 руб. по товарным накладным.

01.06.2016 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принято решение, которое обжаловано ответчиком в апелляционном порядке.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, а доводы апелляционной жалобы не принимает как необоснованные, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах, общие положения о купле-продаже, поставка товаров), а также условиями заключенного Договора.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Обстоятельства передачи товара сторонами не оспариваются.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в целях, не связанных с личным, семейным, домашним использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, то в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьями 454, 455, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к договору поставки существенным условием является соглашение о товаре.

Так, согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Пунктом 1 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Таким образом, вышеизложенное позволяет рассматривать действия сторон и как установление договорных отношений в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации выставление истцом товарных накладных следует квалифицировать в качестве оферты, направленной ООО "НК Красноленинскнефтегаз" в целях заключения разовой сделки купли-продажи.

В свою очередь, ООО "НК Красноленинскнефтегаз", приняв указанный в товарных накладных товар, совершило конклюдентные действия, квалифицируемые в соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве акцепта.

Из чего следует, что, между сторонами также были совершены разовые сделки купли-продажи.

Таким образом, согласно статьям 454, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика возникла обязанность оплатить полученный товар.

Согласно пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Как было выше сказано, в пункте 4.4. Договора стороны предусмотрели, что Покупатель осуществляет оплату поставленного ему товара путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, с отсрочкой платежа, которая составляет 30 календарных дней с даты поставки. Сумма лимита отсроченного платежа составляет 2 000 000 руб.

Факт поставки истцом товара и получения его ответчиком на сумму 2 890 864 руб., в том числе по Договору на сумму 1 576 953 руб., по товарным накладным на сумму 1 313 911 руб. подтверждается, представленными в материалы дела документами, в том числе товарными накладными N 0004928 от 09.09.2014, N 0005019 от 12.09.2014, N 0005063 от 15.09.2014, N 0005514 от 01.10.2014, N 0005845 от 13.10.2014, N 0006154 от 21.10.2014, N 0006314 от 23.10.2014, N 0006723 от 07.11.2014, N 0006833 от 12.11.2014, N 0007148 от 27.11.2014, N 0007638 от 18.12.2014, N 0007821 от 26.12.2014, N 00000350 от 02.02.2015, N 000937 от 13.03.2015, N 001176 от 27.03.2015, N 000579 от 17.02.2015, N 000596 от 18.02.2015, N 000817 от 04.03.2015, N 000850 от 06.03.2015 и ответчиком не оспаривается. При этом, претензий по количеству, качеству, комплектности поставленного товара от ответчика истцу не поступало.

Однако, ответчик в нарушение требований статьи 309, части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации товар принял, но обязанность по оплате поставленной продукции не исполнил.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, прямо предусмотренных в законе.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств об отсутствии перед истцом задолженности на общую сумму 2 890 864 руб., то судом первой инстанции обоснованно принято решение о взыскании с ООО "НК Красноленинскнефтегаз" в пользу ООО "Кама-Урал-Екатеринбург" указанной суммы.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что при вынесении решения суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неверно применил нормы материального, что привело к принятию необоснованного решения, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, удовлетворив в полном объеме требования истца, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы, то есть на ООО "НК Красноленинскнефтегаз".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Красноленинскнефтегаз" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.06.2016 по делу N А75-3228/2016 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шиндлер

Судьи

Л.А. Золотова О.А. Сидоренко