Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2016 г. N 13АП-26715/16

Требование: о признании недействительным договора в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

15 декабря 2016 г.

Дело N А56-77570/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баркановой Я.В.

судей Кашиной Т.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Южаковой В.Д.

при участии:

от истца: представитель Теттер Д.А. (решение от 16.12.2015),

от ответчика: 2) представитель Коваль В.А. (по доверенности от 06.12.2016), 1,3) представители не явились, уведомлены,

от 3-го лица: представители не явились, уведомлены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26715/2016) ООО "Невис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2016 по делу N А56-77570/2015 (судья Васильева Н.В.), принятое по иску ООО "Стимул"

к Администрации муниципального образования Кузьмоловское городское поселение Всеволожского муниципального района Ленинградской области, ООО "Невис", МУП "ЖКО" Всеволожского района ЛО 3-и лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, ЗАО "Тандер"

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стимул" (адрес: Россия 192102, Санкт-Петербург, ул. Средняя д. 9, лит. А, ОГРН: 1047855001193) (далее - Истец, ООО "Стимул") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Невис" (адрес: Россия 188643, Всеволожск, Ленинградская область, Всеволожский пр., 55, ОГРН: 1034700560135) (далее - Ответчик, ООО "Невис", Ответчик) и Администрации Муниципального образования "Кузьмоловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области (адрес: Россия 188663, г.п. Кузьмоловский, Ленинградская область, Рядового Иванова, 14; ОГРН: 1054700123532) (далее - Администрация Кузьмоловского городского поселения)

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи арендуемого муниципального недвижимого имущества 114-15 от 24.09.2015, заключенного между Администрацией и ООО "Невис";

- об обязании ООО "Невис" освободить нежилое помещение N 2, общей площадью 319,1 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, пос. Кузьмоловский, ул. Рядового Л. Иванова, д. 21.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Управление Росреестра), Закрытое акционерное общество "Тандер" (ЗАО "Тандер").

На основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению с первоначальным судом принято встречное исковое заявление ООО "Невис" к ООО "Стимул", Муниципальному предприятию "Жилищно-коммунальное объединение" Всеволожского района Ленинградской области (Россия 188643, Всеволожск, Ленинградская область, Колтушское шоссе, д. 115, ОГРН 1034700556505) (далее - МП "ЖКО")

- о признании отсутствующим права собственности ООО "Стимул" на нежилое помещение N 1 кадастровый номер 47:07:0000000:84761, площадью 262,1 кв.м, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, пос. Кузьмоловский, ул. Рядового Л. Иванова, д. 21, и встроенное помещение N 2 кадастровый номер 47:07:0000000:86259, площадью 319,1 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, пос. Кузьмоловский, ул. Рядового Л. Иванова, д. 21, пом. 2;

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 14.03.2014, заключенного между ООО "Стимул" и МП "ЖКО" в части купли-продажи указанных объектов;

- о признании отсутствующим ранее зарегистрированного права хозяйственного ведения МП "ЖКО" на указанные объекты.

Решением арбитражного суда от 18.08.2016 удовлетворены первоначальные исковые требования, суд признал недействительным договор купли-продажи 114-15 от 24.09.2015, заключенный между Администрацией и ООО "Невис", обязал Ответчика освободить нежилое помещение N 2, общей площадью 319,1 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, пос. Кузьмоловский, ул. Рядового Л. Иванова, д. 21. В удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене с принятием нового решения, в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права, а также несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела. Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции неправомерно придано преюдициальное значение обстоятельствам, установленным в рамках иных арбитражных дел, поскольку ООО "Невис" в них участия не принимало. Как полагает Ответчик, принадлежащее ему "помещение для размещения аптеки" не являлось предметом судебных споров. В свою очередь, таких объектов, как "нежилое помещение N 1" и "востренные помещения N 2" в натуре не существует, запись о правах на указанных объекты, появившаяся в 2007 году, дублирует записи о правах на "помещение для размещения аптеки" 2004 года. Фактически в спорном помещении находится аптека, принадлежащая ответчику. При этом МП "ЖКО" не могло получить в хозяйственное ведение "нежилое помещение N 1" и "встроенные помещения N 2", поскольку такие объекты не находились в собственности его учредителя - Администрации. В собственности учредителя МП "ЖКО" находился объект "помещение для размещения аптеки", который в хозяйственное ведение МП "ЖКО" не предавался и на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи находится в муниципальной собственности. Податель жалобы считает, что "помещение для размещения аптеки" и "нежилое помещение N 1" и "востренные помещения N 2" не являются идентичными объектами.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, удовлетворить встречный иск, в удовлетворении первоначального иска отказать.

Представитель Истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Во исполнение постановления Администрации муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области (далее - Администрация района) N 1484 от 01.08.2000 (л.д. 104, т. 3), приказа Комитета по управлению муниципальным имуществом Муниципального образования "Всеволожский муниципальный район Ленинградской области" (далее - КУМИ) N 25 от 31.08.2000 (л.д. 103, т. 3) и акта приема-передачи основных средств (л.д. 106 т. 3) между КУМИ и МУП "ЖКО" был заключен договор N 49-05-х от 28.12.2005 об управлении имуществом на праве хозяйственного ведения, предметом которого являлись, в том числе встроенные помещения, расположенные в пос. Кузьмоловский, ул. Рядового Л.Иванова, д. 21, балансовой стоимостью 1 910 913 руб., остаточной стоимостью 1 416 302 руб., дата приобретения 01.09.2000 (приложение N 1 к договору) (л.д. 145, т. 3).

Согласно пункту 1.2 договора от 28.12.2005 указанное имущество передано по актам приема-передачи основных средств и перечням основных средств на основании приказов Комитета от 29.09.2000 N 48, от 23.10.2000 N 61 и постановления Администрации района от 01.08.2000 N 1484.

Решением собрания представителей муниципального образования "Всеволожский район Ленинградской области" от 23.12.2005 N 92, одобренным в последующем Законом Ленинградской области от 30.07.2007 N 132-оз, утвержден перечень объектов муниципальной собственности муниципального образования "Всеволожский район Ленинградской области", передаваемых в собственность вновь образованного муниципального образования "Кузьмоловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области, в который включено, в том числе, спорное нежилое помещение (109). Акт приема-передачи имущества 30.12.2005 подписан Администрацией района и Администрацией Кузьмоловского городского поселения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2006 по делу N А56-33529/2003 МУП "ЖКО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства.

В 2007 году Управление Росреестра произвело государственную регистрацию права хозяйственного ведения МП "ЖКО" на встроенные нежилые помещения N 1 и N 2, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Кузьмоловский, ул. Рядового Л.Иванова, д. 21.

29.12.2007 Управлением Росреестра была произведена государственная регистрация права собственности Кузьмоловского городского поселения на встроенное помещение N 1 площадью 262,1 кв.м и N 2 площадью 319,1 кв.м, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Кузьмоловский, ул. Рядового Л.Иванова, д. 21.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 25.09.2012 (л.д. 112-113, т. 1) 25.10.2007 зарегистрировано право хозяйственного ведения МУП "ЖКО" и 27.12.2007 право собственности муниципального образования "Кузьмоловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области на нежилое помещении N 1 с условным номером 47-78-13/047/2007-144, площадью 262,10 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Кузьмоловский, ул. Рядового Л. Иванова, д. 21; 19.11.2007 зарегистрировано право хозяйственного ведения МУП "ЖКО" и 28.12.2007 право собственности муниципального образования "Кузьмоловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области на встроенные помещения N 2 с условным номером 47-78-13/069/2007-211, площадью 319,10 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Кузьмоловский, ул. Рядового Л. Иванова, д. 21.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2013 по делу N А56-69124/2012 Администрации отказано в иске к МУП "ЖКО" о признании отсутствующим зарегистрированного права хозяйственного ведения на 24 объекта недвижимого имущества, в том числе по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, пос. Кузьмоловский, ул. Рядового Л. Иванова, д. 21. Указанным судебным актом установлено прекращение у Кузьмоловского городского поселения полномочий собственника спорного имущества на основании пункта 2 статьи 123 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с признанием МУП "ЖКО" банкротом.

В дальнейшем между МУП "ЖКО" и ООО "Стимул" в отношении названных помещений был заключен договор купли-продажи от 14.03.2014.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2015 по делу N А56-7809/2015 признан незаконным отказ Управления Росреестра в государственной регистрации перехода права собственности к ООО "Стимул".

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права 47-АВ 437960, 47-АВ 437961 право собственности ООО "Стимул" на нежилое помещении N 1 площадью 262,10 кв.м. с кадастровым номером 47:07:0000000:84761 и встроенные помещения N 2 площадью 319,10 кв.м. с кадастровым номером 47:07:0000000:86259, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Кузьмоловский, ул. Рядового Л. Иванова, д. 21, зарегистрировано 12.08.2015 (л.д. 121, 122 т. 1).

В то же время, согласно выписке из ЕГРП от 25.08.2015 (л.д. 118, т. 1) 08.11.2010 зарегистрировано право собственности Кузьмоловского городского поселения на помещение для размещения аптеки площадью 579, 3 кв.м., кадастровый номер 47:07:0000000:54893, находящееся по адресу: г.п. Кузьмоловский, ул. Рядового Л. Иванова, д. 21.

ООО "Невис" являлось арендатором указанного нежилого помещения на основании договора аренды N 71-04 от 24.02.2004, заключенного с КУМИ (л.д. 36, т. 1).

По договору субаренды от 11.07.2012 N СПбФ/418/12 часть данного нежилого помещения площадью 262,1 кв.м. передана в пользование ЗАО "Тандер" (л.д. 52, т. 1).

24.09.2015 между Администрацией Кузьмоловского городского поселения и ООО "Невис" на основании постановления Администрации Кузьмоловского городского поселения от 22.09.2015 N 339 (л.д. 124, т. 2) заключен договор N 114-15 купли-продажи арендуемого помещения в порядке реализации преимущественного права выкупа, предусмотренного Федеральным законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 159-ФЗ) (л.д. 15, т. 1).

Согласно свидетельству о государственной регистрации права 47-АВ 533797 (л.д. 134, т. 2) 07.10.2015 в ЕГРП внесена запись N 47-47/013-47/013/031/2015-524/2 о регистрации права собственности ООО "Невис" на помещение для размещения аптеки площадью 579, 3 кв.м., кадастровый номер 47:07:0000000:54893, находящееся по адресу: г.п. Кузьмоловский, ул. Рядового Л. Иванова, д. 21.

ООО "Стимул", ссылаясь на отсутствие у Администрации Кузьмоловского городского поселения полномочий распоряжаться спорными помещениями, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "Невис", считая незаконной регистрацию права хозяйственного ведения МУП "ЖКО" на спорные помещения после их передачи в собственность муниципального образования "Кузьмоловское городское поселение" Всеволожского района Ленинградской области, указывая на то, что с 2004 года ООО "Невис" являлось арендатором спорного помещения и в соответствии с положениями Закона N 159-ФЗ правомерно его выкупило, предъявило встречные исковые требования.

Суд первой инстанции, установив по расположению и площади идентичность помещений, принадлежащих Истцу, и помещения, находящегося в собственности ООО "Невис", удовлетворил первоначальный иск.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 этой же статьи требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2013 по делу N А56-69124/2012, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2013, Администрации Кузьмоловсокго городского поселения отказано в признании отсутствующим права хозяйственного ведения МУП ""ЖКО" на спорные нежилые помещения ввиду того, что переход права собственности на него от муниципального образования "Всеволожский район Ленинградской области" к муниципальному образованию "Кузьмоловское городское поселение" Всеволожского района Ленинградской области не повлек за собой прекращения права хозяйственного ведения МУП "ЖКО" на эти помещения, а полномочия собственника спорного имущества прекращены в связи с признанием МУП "ЖКО" банкротом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2014 по делу N А56-80799/2013 признано незаконным решение Совета депутатов городского поселения N 168 от 12.12.2013 о прекращении права хозяйственного ведения МП "ЖКО" на объекты недвижимости в пос. Кузьмоловское, в том числе и на спорное помещение.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), по смыслу частей 2, 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или частей 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

Поскольку дело N А56-69124/2012 рассмотрено по иску Администрации Кузьмоловского городского поселения, а права ООО "Невис" на спорный объект производны от полномочий Администрации Кузьмоловского городского поселения на распоряжение им, суд первой инстанции обоснованно учел установленные по этому делу обстоятельства при рассмотрении настоящего спора. При этом ООО "Невис" не приводит новых обстоятельств, не исследованных судами по делу N А56-69124/2012, а лишь выражает несогласие с правовой позицией суда. Факт передачи спорного объекта в аренду учитывался судами при решении вопроса о выбытии имущества из владения МУП "ЖКО".

Как следует из разъяснений, содержащихся в Постановлении N 10/22, поскольку в федеральном законе, в частности статье 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Согласно статье 1, части 2 статьи 2 Закона N 159-ФЗ муниципальному предприятию, а не публичном собственнику предоставлено право распоряжаться принадлежащим ему и арендуемым лицом, отвечающим требованиям, предусмотренным статьей 3 названного Закона, имуществом.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII данного Закона.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом N 127-ФЗ, в частности конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены этим Законом (пункты 1, 3 статьи 129 Закона N 127-ФЗ).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2014 по делу N А56-33529/2003 Администрации Кузьмоловского городского поселения отказано в признании незаконными действий конкурсного управляющего МУП "ЖКО" по включению спорных помещений в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах суд, оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что спорные помещения после их реализации ООО "Стимул" посредством публичного предложения были повторно проданы Администрацией Кузьмоловского городского поселения ООО "Невис", пришел к обоснованному выводу о том, что договор от 24.09.2015 купли-продажи помещений не соответствует требованиям закона, поскольку Администрация Кузьмоловского городского поселения была не вправе распоряжаться имуществом МУП "ЖКО" до даты прекращения производства по делу о его банкротстве.

Довод подателя жалобы о том, что предметом спора по делу N А56-69124/2012 являлись помещения, которые реально не существовали, а на принадлежащее ООО "Невис" помещение право хозяйственного ведения МУП "ЖКО" не регистрировалось, подлежит отклонению, поскольку из существа спора усматривается наличие двух регистрационных дел в отношении одного и того же объекта.

Поскольку ООО "Невис" приобрело помещение на основании ничтожной сделки у лица, которое не имело право данное имущество отчуждать, о чем Ответчику должно было быть известно до момента заключения договора купли-продажи, суд правомерно на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил требование об обязании ООО "Невис" освободить спорное помещение.

Доводы жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права не принимаются апелляционным судом, поскольку документы, в отношении которых Ответчиком сделано заявление о фальсификации (акт приема-передачи помещений от 11.03.2013, дополнительное соглашение от 11.03.2013), акт приема-передачи от 01.01.2005 на результат рассмотрения спора влиять не могут.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Т.А. Кашина И.А. Тимухина