Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2016 г. N 01АП-7474/16

Требование: о взыскании неосновательного обогащения

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владимир

12 декабря 2016 г.

Дело N А43-7822/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 5 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Полипластика" - Ермошина Д.А. на основании определения о введении внешнего управления от 28.09.2015;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Полимергрупп" - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - Люкшина Александра Васильевича - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полимергрупп" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.08.2016 по делу N А43-7822/2016, принятое судьей Логуновой Н.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Полипластика" (ОГРН 1115263007331, ИНН 5263089079), г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью "Полимергрупп" (ОГРН 1105263007750, ИНН 5263081898), г. Нижний Новгород, о взыскании 11 960 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Полипластика" (далее - ООО "Полипластика", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Полимергрупп" (далее - ООО "Полимергрупп", ответчик) о взыскании 11 960 000 руб. неосновательного обогащения.

Исковые требования основаны на положениях статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик - ООО "Полимергрупп" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.08.2016 по делу N А43-7822/2016 исковые требования ООО "Полипластика" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Полимергрупп" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что в рамках договора поставки N 01/2013 ответчиком в адрес истца за период с 07.05.2013 по 31.05.2013 осуществлялась поставка товара: товарно-транспортные накладные N 985 от 31.05.2013, N 982 от 30.05.2013, N 984 от 30.05.2013, N 983 от 30.05.2013, N 981 от 30.05.2013, N 980 от 24.05.2013, N 979 от 24.05.2013, N 978 от 23.05.2013, N 976 от 22.05.2013, N 963 от 07.05.2013, N 962 от 07.05.2013, согласно которым ООО "Полимергрупп" поставило в адрес ООО "Полипластика" полиэтилен ПЭ2НТ-11-9 и полиэтилен TUB121N на общую сумму 15 544 695 руб. Изменение назначения платежа, на что ссылается суд первой инстанции, коснулось лишь суммы 11 640 000 руб., в то время как в отношении оставшейся суммы денежных средств - 23 360 000 руб. (35 000 000 руб. - 11 640 руб.), факт изменения назначения платежа не установлен. Это обстоятельство позволяет учесть данные денежные средства в счет погашения задолженности за более ранний период за товар, поставленный по указанным выше товарным накладным на общую сумму 15 544 695 руб.

Кроме того, заявитель полагает, что соглашение о проведении зачета взаимных требований от 11.08.2013 как доказательство отсутствия у ООО "Полипластика" задолженности по договору поставки от 06.05.2013 N 01/2013 в отсутствие первичных документов, касающихся правоотношения сторон и подтверждающих наличие встречных однородных требований, не может являться достаточным и бесспорным доказательством о существовании задолженности ООО "Полимергрупп" перед ООО "Полипластика" по договору поставки от 01.04.2013 N 1-07/Э.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 14.11.2016 указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Представитель заявителя и третьего лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьего лица.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2015 по делу N А43-1426/2015 в отношении ООО "Полипластика" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Ермошин Д. А.

В ходе осуществления полномочий арбитражного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Полипластика" N А43-1426/2015 были установлены следующие обстоятельства, свидетельствующие об образовании дебиторской задолженности ООО "Полипластика" в отношении ООО "Полимергрупп".

02.04.2014 платежным поручением N 255 ООО "Полипластика" перечислило в адрес ООО "Полимергрупп" 35 000 000 руб. В назначении платежа указано: "оплата по договору поставки N 01/2013 от 06.05.2013 за материал".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-1426/2015 от 14.08.2014 установлено, что письмом исх. N 41 от 03.04.2014 ООО "Полипластика" сообщило ООО "Полимергрупп" об изменении указанного назначения платежа на следующее: "Оплата кредиторской задолженности по следующим договорам займа: N бн от 15.12.2011 сумма 40 000 руб.; N 2 от 05.03.2012 сумма 1 300 000 руб.; N 3 от 13.03.2012 сумма 100 000 руб.; N 2 от 03.05.2012 сумма 2 000 000 руб.; N 4 от 01.06.2012 сумма 800 000 руб., N 5 от 09.06.2012 сумма 1 000 000 руб., N 5/2 от 09.06.2012 сумма 500 000 руб.; N 6 от 09.08.2012 на сумму 2 500 000 руб.; N 7 от 31.08.2012 сумма 1 000 000 руб.; N 9 от 11.09.2012 сумма 200 000 руб.; N 10 от 11.09.2012 сумма 500 000 руб.; 11 от 18.09.2012 сумма 1 700 000 руб.". Данное письмо получено главным бухгалтером ООО "Полимергрупп" Кулебяновой М.И. 04.04.2014. Факт изменения назначения платежа признан арбитражным судом состоявшимся.

Одновременно, из письма исх. N 41 от 03.04.2014 усматривается, что сумму 11 960 000 руб. ООО "Полипластика" просило считать оплатой в счет предстоящих взаиморасчетов. Но поскольку никакого встречного исполнения ООО "Полимергрупп" в адрес ООО "Полипластика" на вышеуказанную сумму предоставлено не было, на стороне ответчика, по мнению истца, по правилам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации образовалось неосновательное обогащение, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Исходя из заявленных исковых требований и подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по настоящему делу входят факты передачи денежных средств ответчику в отсутствие каких-либо правовых оснований, а также непредоставления ответчиком встречного возмещения.

Судом первой инстанции установлено, что 02.04.2014 (списано со счета 03.04.2016) платежным поручением N 255 ООО "Полипластика" перечислило в адрес ООО "Полимергрупп" 35 000 000 руб. В назначении платежа указано: "оплата по договору поставки N 01/2013 от 06.05.2013 за материал".

Как следует из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-1426/2015 от 14.08.2014 письмом исх. N 41 от 03.04.2014 ООО "Полипластика" сообщило ООО "Полимергрупп" об изменении указанного назначения платежа на следующее: "Оплата кредиторской задолженности по следующим договорам займа: N бн от 15.12.2011 сумма 40 000 руб.; N 2 от 05.03.2012 сумма 1 300 000 руб.; N 3 от 13.03.2012 сумма 100 000 руб.; N 2 от 03.05.2012 сумма 2 000 000 руб.; N 4 от 01.06.2012 сумма 800 000 руб., N 5 от 09.06.2012 сумма 1 000 000 руб., N 5/2 от 09.06.2012 сумма 500 000 руб.; N 6 от 09.08.2012 на сумму 2 500 000 руб.; N 7 от 31.08.2012 сумма 1 000 000 руб.; N 9 от 11.09.2012 сумма 200 000 руб.; N 10 от 11.09.2012 сумма 500 000 руб.; 11 от 18.09.2012 сумма 1 700 000 руб.". Факт изменения назначения платежа признан судом состоявшимся.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Одним из последствий правового действия вступившего в законную силу решения арбитражного суда является его преюдициальность, а потому факты и правоотношения, установленные арбитражным судом и зафиксированные в решении, не могут в силу пункта 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подвергаться сомнению и вторичному исследованию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

ООО "Полимергрупп" участвовало в обособленном споре N 49-11/1 в деле N А43-1426/2015 как заявитель требования о включении в реестр требований кредиторов ООО "Полипластика", поэтому установленные при его рассмотрении в определении от 14.08.2015 и постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 обстоятельства имеют преюдициальное значение и не подлежат повторному доказыванию и не могут быть переоценены.

Довод ответчика о том, что изменение назначения платежа коснулось лишь суммы 11 640 000 руб., в то время как в отношении оставшейся суммы денежных средств - 23 360 000 руб. (35 000 000 руб. - 11 640 руб.), которая включает в себя спорную сумму (11 960 000 руб.), факт изменения назначения платежа не установлен, что позволяет учесть данные денежные средства в счет погашения задолженности за товар, поставленный по указанным выше товарным накладным на общую сумму 15 544 695 руб., судом второй инстанции проверен и отклоняется в силу следующего.

Установлено, что в рамках договора поставки N 01/2013 ответчиком в адрес истца за период с 07.05.2013 по 31.05.2013 произведена поставка товара (товарно-транспортные накладные N 985 от 31.05.2013, N 982 от 30.05.2013, N 984 от 30.05.2013, N 983 от 30.05.2013, N 981 от 30.05.2013, N 980 от 24.05.2013, N 979 от 24.05.2013, N 978 от 23.05.2013, N 976 от 22.05.2013, N 963 от 07.05.2013, N 962 от 07.05.2013), полиэтилена ПЭ2НТ-11-9 и полиэтилена TUB121N на общую сумму 15 544 695 руб.

Вместе с тем, 11.08.2013 между ООО "Полипластика" и ООО "Полимергрупп" было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которого ООО "Полипластика" полностью прекратило обязательства перед ООО "Полимергрупп" по договору поставки N 01/2013 от 06.05.2013, а также по товарно-транспортным (товарным) накладным N 962 от 07.05.2013 на сумму 1 402 800 руб., N 963 от 07.05.2013 на сумму 1 402 800 руб., N 964 от 08.05.2013 на сумму 1 402 800 руб., N 965 от 14.05.2013 на сумму 1 402 800 руб., N 966 от 14.05.2013 на сумму 1 402 800 руб., N 967 от 15.05.2013 на сумму 1 402 800 руб., N 968 от 16.05.2013 на сумму 1 402 800 руб., N 969 от 17.05.2013 на сумму 1 402 800 руб., N 970 от 17.05.2013 на сумму 1 402 800 руб., N 971 от 17.05.2013 на сумму 1 413 862 руб., N 972 от 17.05.2013 на сумму 1 413 862 руб., N 973 от 17.05.2013 на сумму 1 413 862 руб., N 974 от 21.05.2013 на сумму 1 413 862 руб., N 975 от 21.05.2013 на сумму 1 413 862 руб., N 976 от 22.05.2013 на сумму 1 413 862 руб., N 977 от 23.05.2013 на сумму 1 402 800 руб., N 978 от 23.05.2013 на сумму 1 402 800 руб., N 979 от 24.05.2013 на сумму 1 413 862 руб., N 980 от 24.05.2013 на сумму 1 413 862 руб., N 981 от 30.05.2013 на сумму 1 413 862 руб., N 982 от 30.05.2013 на сумму 1 413 862 руб., N 983 от 30.05.2013 на сумму 1 413 862 руб., N 984 от 30.05.2013 на сумму 1 413 862 руб., N 985 от 31.05.2013 на сумму 1 439 261 руб., N 987 от 06.06.2013 на сумму 961 426 руб., а всего сумму на 34 797 831 руб., в счет полного прекращения встречных обязательств ООО "Полимергрупп" перед ООО "Полипластика", возникших из договора поставки N 1-07/Э 01.04.2013, заключенного между ООО "Полимергрупп" и ООО "Энергострой", и из товарных накладных N 57 от 01.04.2013 на сумму 3 189 536 руб. 30 коп., N 76 от 10.04.2013 на сумму 2 216 678 руб. 85 руб., N 95 от 15.04.2013 на сумму 2 676 453 руб. 35 руб., N 117 от 23.04.2013 на сумму 2 508 452 руб. 43 руб., N 131 от 06.05.2013 на сумму 1 577 099 руб. 82 руб., N 158 от 16.05.2013 на сумму 2 330 141 руб. 76 руб., N 174 от 23.05.2013 на сумму 2 765 978 руб. 40 руб., N 202 от 27.05.2013 на сумму 2 975 639 руб. 33 руб., N 213 от 31.05.2013 на сумму 2 471 316 руб. 60 руб., N 221 от 03.06.2013 на сумму 1 686 800 руб. 30 руб., N 240 от 06.06.2013 на сумму 1 488 021 руб. 52 руб., N 249 от 10.06.2013 на сумму 1 503 685 руб. 52 руб., N 263 от 14.06.2013 на сумму 1 719 269 руб. 20 руб., N 274 от 18.06.2013 на сумму 615 037 руб. 48 руб., N 286 от 20.06.2013 на сумму 3 407 863 руб. 04 руб., N 300 от 24.06.2013 на сумму 1 622 252 руб. 46 руб., N 315 от 26.06.2013 г. на сумму 1 667 090, 41 руб., договора уступки прав (требований) от 10.08.2013, заключенного между ООО "Энергострой" и ООО "Полипластика", на общую сумму 36 421 226 руб. 77 коп.

При этом основанием к проведению взаимозачета послужило наличие у ООО "Полипластика" приобретенных у ООО "Энергострой" денежных требований к ООО "Полимергрупп" на сумму 36 421 226 руб. 77 коп., возникших в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Полимергрупп" обязательств по оплате поставленных полиэтиленовых труб ООО "Энергострой" в рамках договора поставки N 1-07/Э от 01.04.2013, заключенного между ООО "Полимергрупп" (покупателем) и ООО "Энергострой" (поставщиком). Право требования к ООО "Полимергрупп" было приобретено ООО "Полипластика" у ООО "Энергострой" по договору уступки прав (требований) от 10.08.2013, в силу пункта 1.4 которого вышеуказанное право (требование) переходит к цессионарию с момента подписания настоящего Договора (статьи 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Исходя из правил, регулирующих порядок прекращения обязательства зачетом, необходимо, чтобы зачет по указанным сделкам был проведен лишь при наличии встречных однородных требований со стороны обоих контрагентов, а также при условии, что срок данных требований к моменту проведения зачета наступил или определен сторонами моментом востребования.

Из приведенных выше документов усматривается, что состоявшийся зачет не противоречит требованиям статей 410, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, отвечает условиям о встречности, однородности взаимных обязательств, наступлении сроков исполнения обязательств, и не нарушает императивных запретов на проведение зачета.

Встречность требований ООО "Полипластика" к ООО "Полимергрупп" обусловлена переходом права требования от ООО "Энергострой".

Однородность требования подтверждается тем, что зачтенные обязательства возникли из договоров поставки товаров, представляют собой основной долг за поставленный товар.

В соответствии со статьей 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал, что обязательства должника перед ООО "Полимергрупп" в размере 15 544 695 руб., основанные на товарно-транспортных накладных по поставке полиэтилена ПЭ2НТ-11-9 и полиэтилена TUB121N, а именно N 985 от 31.05.2013, N 982 от 30.05.2013, N 984 от 30.05.2013, N 983 от 30.05.2013, N 981 от 30.05.2013, N 980 от 24.05.2013, N 979 от 24.05.2013, N 978 от 23.05.2013, N 976 от 22.05.2013, N 963 от 07.05.2013, N 962 от 07.05.2013, были прекращены зачетом встречного однородного требования. Данный вывод суда, кроме того, подтвержден определением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2016 по делу NА43-1426/2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016.

При этом у ответчика отсутствуют доказательства получения и удержания денежных средств в сумме 11 960 000 руб. на ином законном основании.

При изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании 11 960 000 руб. удовлетворено правомерно.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда. Каких-либо иных обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный

апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.08.2016 по делу N А43-7822/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полимергрупп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Л.П. Новикова