г. Москва |
|
30 апреля 2015 г. |
Дело N А40-70005/14 |
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смирнова О.В.,
судей: Гарипова В.С., Мартыновой Е.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании Хенифул Трейдинг Лимитед на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 февраля 2015 года по делу N А40-70005/14, принятое судьей О.В. Дубовик, по иску Компании Хенифул Трейдинг Лимитед (код организации 29472) к Открытому акционерному обществу "Дорожный проектно-изыскательный и научно-исследовательский институт ГИПРОДОРНИИ" (ОГРН 1037700073971, ИНН 7712000109), третьи лица: ООО "Холдинг Недвижимости", Чудина Людмила Валентиновна о взыскании денежных средств в сумме 107140964 руб. 28 коп.
при участии в судебном заседании:
от истца - Филимонова О.О. по доверенности от 20 ноября 2014 года;
от ответчика - Петлина Н.Б. по доверенности от 26 декабря 2014 года;
от третьих лиц: ООО "Холдинг Недвижимости" - не явился, извещен; Чудина Людмила Валентиновна- не явился, извещен;
УСТАНОВИЛ:
Компания Haniful Trading Limited обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Дорожный проектно- изыскательный и научно-исследовательский институт ГИПРОДОРНИИ" о взыскании денежных 107140964 руб. 28 коп. задолженности, в том числе 81167397 руб. 24 коп. вексельного долга и 25973567 руб. 04 коп. вексельных процентов.
Мотивируя свои исковые требования, истец указал на неисполнение указанным ответчиком своих обязательств по оплате спорной вексельной задолженности.
Определением арбитражного суда города Москвы от 30 января 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Холдинг Недвижимости", а также к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечена Чудина Л.В.
Решением от 16 февраля 2015 года Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, сославшись на выдачу спорных векселей неуполномоченным лицом.
Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и удовлетворить иск в полом объёме, ссылаясь на необоснованность указанных выводов суда первой инстанции.
В судебном заседании представитель истца поддержал требования апелляционной жалобы в полном объёме, а представитель ответчика возражал против её удовлетворения, считая доводы апелляционной жалобы необоснованными.
Представители третьих лиц для участия в судебном заседании не явились, извещены о месте и времени его проведения надлежащим образом.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.
В соответствии с действующим гражданским законодательством отношения сторон регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".
Вексель является ценной бумагой, содержащей ничем не обусловленное обязательство векселедателя (плательщика) выплатить по наступлению срока сумму векселя.
Вексель признается надлежаще оформленным и подлежащим безусловной оплате, если при его составлении соблюдены требования главы 1 Положения о переводном и простом векселе (Положения).
В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что вексельные сделки регулируются специальным вексельным законодательством, а также общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В данном случае, необходимо проверить, соответствует ли документ, содержащий вексельное обязательство, формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя): составлен ли вексель на бумажном носителе (в связи с чем истец обязан предоставить подлинный документ); имеются ли в простом векселе обязательные реквизиты, установленные статьей 75 Положения о переводном и простом векселе; подписан ли вексель, выданный от имени юридического лица, лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 Кодекса). При соблюдении требований к форме векселя его владелец рассматривается как законный векселедержатель, не обязанный доказывать существование и действительность своих прав. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.
В пункте 15 постановления от 04.12.2000 указано, что обязанное по векселю лицо не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе, в соответствии с которой ответчик по вексельному требованию вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами, наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.
В соответствии со статьями 8, 77 Положения о переводном и простом векселе каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.
Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.
Мотивируя свои требования, истец указал, что является держателем простых веселей АА N 0006502, АА N 0006503, АА N 0006505, АА N 0006506, АА N 0006507, АА N 0006508, АА N 0006559, АА N 0006561, АА N 0006562, АА N 0006563, АА N 0006564, АА N 0006565, АА N 0006566, АА N 0006567, АА N 0006568, АА N 0006569, АА N 0006571, АА N 0006572, АА N 0006573, АА N 0006574, АА N 0006575, АА N 0006576, АА N 0006577, АА N 0006578, АА N 0006579, АА N 0006580, АА N 0006581, АА N 0006582, АА N 0006584, АА N 0006585, АА N 0006586, АА N 0006587, АА N 0006588, АА N 0006589, АА N 0006590, АА N 0006591, АА N 0006592, АА N 0006593, АА N 0006594, АА N 0006595, АА N 0006596 на общую сумму 81167397 руб. Данные подлинные векселя приобщены судом первой инстанции к материалам дела.
Как следует из содержания данных векселей, от имени векселедателя они подписаны ВРИО генерального директора ответчика Чудиной Л.В.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что спорные векселя им не выдавались, Чудина Л.В. была принята на работу лишь в качестве главного инженера, согласование и одобрение о назначении временно исполняющей обязанности генерального директора не имеется.
Статьей 75 Положения о переводном и простом векселе установлены обязательные обозначения, которые должен содержать простой вексель, а именно: 1) наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; 2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; 3) указание срока платежа; 4) указание места, в котором должен быть совершен платеж; 5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; 6) указание даты и места составления векселя; 7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).
Документ, в котором отсутствует какое-либо из указанных обозначений не имеет силы простого векселя, за исключением случаев, определенных в Положении (ст. 76 Положения о переводном и простом векселе).
В свою очередь, при выдаче векселя юридическим лицом вексель должен быть подписан лицом, уполномоченным на совершение таких действий в соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Статьёй 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 года N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что в соответствии со статьями 8 и 77 "Положения о переводном и простом векселе" каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.
Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.
Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку.
При рассмотрении дел следует также учитывать, что в том случае, когда представляемое лицо одобрит совершенную от его имени сделку, ответственность по векселю в силу пункта 2 статьи 183 Кодекса несет представляемое лицо, если иное не вытекает из особенностей совершения тех или иных сделок.
Как было отмечено выше, Чудина Л.В. принята на работу в качестве главного инженера согласно трудовому договору N 9 от 15.06.2009 и должностной инструкции. При этом, суд первой инстанции правомерно указал, что в полномочия главного инженера обязанность по подписанию векселей не входит.
При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции, ответчик представил личное дело Чудиной Л.В., в котором отсутствуют отметки об увеличении оклада в связи с исполнением обязанностей генерального директора общества.
В свою очередь, согласно приказу от 27.04.2010 N 60-о генеральный директор Шахов О.Ф. в период с 11.05.2010 по 28.05.2010 (в период выдачи спорных векселей) находился в ежегодном оплачиваемом отпуске.
Пунктом 4.2.10 положения о Совете директоров ОАО "Гипродорнии" и пунктом 2.7 положения о Генеральном директоре ОАО "Гипродорнии", установлено, что на время отсутствия генерального директора по уважительным причинам свыше трех календарных дней подряд, для выполнения его функций по решению совета директоров может быть назначен временно исполняющий обязанности генерального директора общества.
Какие-либо доказательства, подтверждающих согласование и одобрение назначение Чудиной Л.В. временно исполняющей обязанности генерального директора, а также последующего одобрения её действий ответчиком в материалах дела отсутствуют.
Доказательства, подтверждающие одобрение ответчиком действий лица (Чудиной Л.В.), подписавшего векселя также в материалы дела не представлены.
Ссылка истца на копию доверенности N 150-2010-0 от 06.05.2010 правомерно была отклонена судом первой инстанции как несостоятельная, поскольку подлинный экземпляр данной доверенности суду не представлен, а также указанная доверенность не содержит полномочий на подписание и выпуск векселей.
В своём отзыве на апелляционную жалобу, Чудина Л.В. указала, что на неё не возлагалось исполнение обязанностей генерального директора ответчика, о выдаче спорных векселей она не знала.
С учётом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что при таких обстоятельствах у ответчика не возникла обязанность произвести платежи по спорным векселям.
При указанных обстоятельствах выдачи спорных векселей неуполномоченным лицом, требования ООО "Холдинг Недвижимость", заявляющего самостоятельные исковые требования в виде взыскания задолженности по векселям АА N 0006559, АА N 0006571, АА N 0006572, АА N 0006582, АА N 0006584, АА N 0006596 на сумму 23500000 руб. также правомерно были оставлены судом первой инстанции без удовлетворения, что представителем ООО "Холдинг Недвижимость" в апелляционном порядке не оспаривается.
Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для переоценки оспариваемых выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего безусловного подтверждения в материалах дела.
Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2015 года по делу N А40-70005/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья |
О.В. Смирнов |
Судьи |
В.С. Гарипов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-70005/2014
Истец: Компания Хенифул Трейдинг Лимитед, Хенифул Трейдинг Лимитед
Ответчик: ОАО "Дорожный проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт" "ГИПРОДОРНИИ"
Третье лицо: Компания Хенифул Трейдинг Лимитед, КУ ООО "Холдинг недвижимости", Чудина Л. В., Ministry of Justice and Public Order