Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2015 г. N 10АП-1824/15

г. Москва

30 апреля 2015 г.

Дело N А41-43858/14

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Мальцева С.В., Закутской С.А.

при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.

рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу Ткачевой Оксаны Аркадьевны на решение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2015 года по делу N А41-43858/14

при участии в судебном заседании:

Ткачева Оксана Аркадьевна: не явилась, извещена

Тарасов Виктор Александрович: не явился, извещен;

от ООО "Согласие": представитель не явился, извещен;

от ООО "Промстрой-1": представитель не явился, извещен;

от Жилищного кооператива "Наш дом": Кудрявцева С.А. представитель по доверенности N 07/11 от 07.11.2014 г., паспорт;

Абубакиров М.В.: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Тарасов В.А. обратился в арбитражный суд с требованием (с учетом принятого судом уточнения) об оспаривании выпуска векселей в количестве 50 шт

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2015 года по делу N А41-43858/14 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Ткачева Оксана Аркадьевна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2015 года по делу N А41-43858/14 в которой просила решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие Ткачевой О.А., Тарасова В.А., ООО "Согласие", ООО "Промстрой-1", Абубакирова М.В. надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель Жилищного кооператива "Наш дом" возражала относительно доводов апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Ткачева О.А. и Тарасов В.А. являются участниками ООО "Согласия" (далее также - общество) с долей участия, соответственно, 1/12 и 25 % уставного капитала общества.

Генеральным директором общества является (являлся) Абубакиров М.В. 16.09.2014 в отношении общества введена процедура банкротства - внешнее управление. В мае 2013 г. ООО "Согласие" выдало ООО "Промстрой-1" простые векселя в количестве 50 шт. 14.05.2013 и 01.07.2013 заключены договоры купли-продажи указанных векселей между ООО "Промстрой-1" (продавец) и ЖК "Наш дом" (покупатель).

Полагая, что выпуск указанных векселей является крупной сделкой, совершенной без соблюдения процедуры ее одобрения, истцы обратились в суд с заявленными требованиями. Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоя- щей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Арбитражный суд принимает заявленный довод ответчиков (т. 1 л.д. 125) о пропуске истцами срока исковой давности, который для Тарасова В.А. истек не позднее июня 2014 г., для Ткачевой О.А. - не позднее января 2014 г., что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Кроме того, как следует из материалов дела, спорные векселя были вы- даны в счет оплаты работ ООО "Промстрой-1" по договору генерального подряда от 19.12.2012 N 12-119/ГП, заключенному между ООО "Согласие" (заказчик) и ООО "Промстрой-1" (исполнитель), что свидетельствует о том, что выпуск спорных векселей был совершен в ходе обычной хозяйственной деятельности и не является для общества крупной сделкой, основным видом деятельности которого, согласно выписке из ЕГРЮЛ и Уставу, является про- ведение общестроительных работ.

Иные доводы истца свидетельствуют о несогласии с содержанием и развитием правоотношений, возникших в связи с указанным договором генерального подряда от 19.12.2012 N 12-119/ГП и договорами инвестирования в строительство многоквартирного дома от 07.05.2013 N 07-05/13-1 и N 07- 05/13-2, и не свидетельствуют о недействительности оспаривамой сделки по выпуску векселей.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московского области от 26 февраля 2015 года по делу N А41-43858/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

С.В. Мальцев С.А. Закутская